证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2016-178
海润光伏科技股份有限公司
关于收购营口正源实业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
简要内容：
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司辽宁海润实业有限公司（以下简称“海润实业”）拟与张元清和严贞花签署股权转让协议，拟收购营口正源实业有限公司（以下简称“正源实业”）100%的股权。
本次收购事项已经公司第六届董事会二十七次（临时）会议审议通过。
本次对外投资不涉及重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、合作情况概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司海润实业拟与张元清和严贞花签署股权转让协议，拟收购营口正源实业有限公司（以下简称“正源实业”）100%的股权。
正源实业于2015年12月成立，注册资金叁亿元人民币，由现股东张元清和严贞花共同持有100%的股权，其中张元清持有正源实业99.9%的股权，严贞花持有正源实业0.01%的股权。截止目前，实际出资为0元，并且尚无实质性经营性业务。现海润实业拟以人民币壹元的价格，收购正源实业100%的股权。
收购完成后，海润实业将持有正源实业100%的股权。
（二）会议审议情况
公司于2016年10月17日召开了第六届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于收购营口正源实业有限公司100%股权的议案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次合作事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、姓名：张元清
2、国籍：中国
3、性别：男
4、交易对方与公司不存在任何关联关系。
1、姓名：严贞花
2、国籍：中国
3、性别：女
4、交易对方与公司不存在任何关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：营口正源实业有限公司
2、股东情况：张元清和严贞花共同持有正源实业的100%的股权，其中张元清持有正源实业99.9%的股权，严贞花持有正源实业0.01%的股权。
3、注册资本：30000万元人民币。
4、主营业务：经销：百货、家用电器、机械设备、管道设备、五金交电、汽车配件、钢材、化工原料（不含危险化学品）、建筑材料、装修材料、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油、刹车油、防冻液、脱蜡油、燃料油、渣油、重油、沥青等石油化工产品（不含危险化学品），粮食收购，市政工程，装饰装修，货物仓储（不含危险化学品）、代运、中转，非金融资产管理，股权投资、项目投资、投资管理、投资咨询服务（以上不含金融许可业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
5、公司性质：有限责任公司
6、成立时间：2015年12月16日
7、法定代表人：张元清
8、注册地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区25-辽海中盐大厦1401室
9、最近一期主要财务数据：
正源实业注册资本金目前尚未到位，并且尚无实质性经营性业务。截至目前，正源实业总资产为人民币2018.75元，总负债为4832.55元，所有者权益为-2813.8元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
转让方一：张元清
转让方二：严贞花
受让方：辽宁海润实业有限公司（以下简称“乙方”）
转让方一、转让方二以下统称“甲方”
2、转让比例：甲方自愿将其持有的公司100%的股权全部转让给乙方。
3、转让价格：由于甲方未实际出资，现以人民币1元的价格将上述股权转让给乙方。
4、付款方式：双方另行协商确定。
5、股东权利义务及公司债权债务的承担：自完成工商变更登记之日起，乙方即成为公司的实际股东，实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。
6、违约责任：
（1）本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行本合同所约定义务或者履行义务不符合本合同约定的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失（该损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、交通费、食宿费等）。
（2）甲方延迟履行协助乙方办理股权转让工商变更登记义务的，每延迟一天，按照每天1000元标准向乙方支付违约金。
（3）本合同生效后，任何一方无故终止本合同的，应当向另一方支付违约金5万元，并且由此给另一方造成损失的，还应当赔偿损失（该损失包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、交通费、食宿费等）。
7、合同生效：
本合同经双方签字或盖章后即生效。合同一式四份，甲、乙双方各执一份，公司存档一份，工商登记机关一份。
五、本次收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购过程中，公司约定了严格的合同条款，公司风险可控。本次股权收购符合公司的发展战略，对于公司的长远发展将有积极的影响。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2016年10月17日
