海润光伏科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司武威奥特斯维光伏
发电有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司100%的股权。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施尚需所地方工商等相关主管机关审核同意。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司拟向江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）转让其持有的武威奥特斯维光伏发电有限公司（以下简称“目标公司”或“武威奥特斯维”）100%的股权。项目公司拥有位于甘肃武威地区总装机容量50MW的已运营光伏电站项目。
（二）会议审议情况
2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：江苏阳光集团有限公司
3、成立日期：1993年07月17日
4、注册地址：江阴市新桥镇陶新路18号
5、法定代表人：陆克平
6、主营业务：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
7、主要股东或实际控制人：江苏阳光控股集团有限公司系阳光集团股东，陆克平先生系阳光集团实际控制人。
8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币2,194,420.36万元、资产净额为943,855.20万元，2018年1-9月份营业收入921,143.04万元、净利润67,625.11万元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：武威奥特斯维光伏发电有限公司
2、股东情况：公司全资子公司合肥海润光伏科技有限公司持有目标公司100%的股权。
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2012年06月19日
5、注册地址：甘肃省武威市凉州区丰乐镇空星墩滩
6、法定代表人：刘遵敬
7、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售及提供相应的技术服务
8、最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
资产总额 555,927,063.26 455,679,045.43
负债总额 662,789,647.60 562,550,171.42
资产净额 -106,862,584.34 -106,871,125.99
科目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 40,218,873.87 30,371,063.61
净利润 -27,860,009.49 -8,541.65
9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为在评估基准日2017年12月31日，武威奥特斯维光伏发电有限公司经审计后的总资产价值55,592.71万元，总负债66,278.96万元，股东全部权益-10,686.26万元。采用资产基础法评估后的总资产价值52,608.27万元，总负债价值66,278.96万元，股东全部权益为-13,670.69万元，股东全部权益减值2,984.44万元；采用收益法评估后武威奥特斯维光伏发电有限公司股东全部权益价值为-13,670.00万元（取整）(大写：负壹亿叁仟陆佰柒拾万元)，评估减值2,983.74万元。
10、交易标的定价情况及公平合理性分析：本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意本次交易资产总对价为人民币52,608.270745万元，其中股权转让对价为0元；本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币52,608.270745万元。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于甘肃武威地区总装机容量50MW的已运营光伏电站项目。
四、交易的主要内容及履约安排
1、合同主体：
转让方：合肥海润光伏科技有限公司，一家根据中国法律合法组建并存续的有限责任公司，其注册地址为安徽省合肥市新站区工业园内，其法定代表人为姚晓军(以下简称“合肥海润”)
责任公司，其注册地址为江阴市新桥镇陶新路18号，其法定代表人为陆克平(以下简称“阳光集团”)
2、本次交易：
（1）合肥海润将其持有的目标公司100%的股权转让给阳光集团。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2076号）， 截 至评估基准日2017年12月31日，目标公司经评估的总资产52608.270745万元，全部股东权益价值为人民币-13670.694015元。
本着公平交易原则，本次交易按目标公司总资产的评估价格为基准执行，基于上述评估结果和目标公司与海润光伏及其关联方的债权债务情况，经合肥海润、海润光伏与阳光集团协商，同意：
（i）本次交易资产总对价为人民币52608.270745万元，其中股权转让对价为0元；
（ii）本次交易完成后，公司拟同意核销对目标公司的债权13670.694015万元，债权核销以后，公司实际应收目标公司的债权变更为48294.465225万元。故目标公司承担的负债总额人民币52608.270745万元。
（iii）由目标公司承接海润光伏欠中兴新能源未清偿的借款截至评估基准日人民币40207.770782万元（6153.434358万美元）。承接后对于目标公司、海润光伏账面上的应收应付各方应作相应调整。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。
（2）在签订的股权转让协议生效后及股权解押的同时，合肥海润将其持有的目标公司100%股权转让给阳光集团。本次交易完成后，阳光集团持有目标公司100%的股权，合肥海润不再享有目标公司股权。海润光伏及其关联方不再向中兴新能源承担偿债责任。
（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。
3、违约责任：对于一方因违反本协议及经修订的章程所规定的任何陈述、保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、
代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。
4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司资产出租方中兴新能源及融资租赁业务贷款人中国进出口银行上海分行书面同意本次交易之日。
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；
2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对中兴新能源未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。
六、风险提示
1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
2、股权转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2018年12月26日
