海润光伏科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司GreenvisionAmbiente
PhotoSolarS.r.l.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREONSOLARGMBH）拟向NovenergiaHoldingItaliaS.r.l（以下简称“Novenergia”）转让其持有的GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.100%的股权。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREONSOLARGMBH）（以下简称“海润德国”）拟向NovEnergiaHoldingItaliaS.r.l（以下简称“NovEnergia”）转让其持有的GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.（以下简称“项目公司”或者“GAPS”）100%的股权。项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚地区总装机容量13.1MW的农光互补光伏电站项目。
（二）会议审议情况
2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
1、公司名称：NovEnergiaHoldingItaliaS.r.l.
2、企业性质：责任有限公司
3、成立日期：2015年
4、注册地址：ViaVittorioVeneto183,Rome
5、法定代表人/董事：MauroCalzzechi
6、主营业务：意大利可再生能源资产控股/管理公司
7、主要股东或实际控制人：NovenergiaHoldingS.A.inLuxembourg
8、交易对方主要业务最近三年发展状况：位于卢森堡的可再生能源投资基金NovenergiaHoldingS.A持续收购部分欧洲能源资产，此前该基金经历了从2001年开始的快速增长和扩张阶段，最终在2016年购买了GenergPortugal项目组合的100%的股份。它的投资者主要是机构、养老基金和投资基金以及少数私人投资者。目前，该公司在六个国家管理着超过650兆瓦的风能和光伏资产，年净收入超过1.7亿欧元。
9、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为1,214,391千欧元、资产净额为493,572千欧元，2018年1-9月份营业收入67,614千欧元、净利润36,326千欧元。
三、交易标的基本情况
1、股东情况：公司全资子公司海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREONSOLARGMBH）持有100%股权。
2、主营业务：太阳能电站项目投资、开发、销售。
3、公司性质：有限责任公司（法人独资）
4、成立时间：2008年6月11日
5、注册地点：意大利.卡拉布里亚（Calabria）
6、最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
科目 2017-12-31 2018-9-30
资产总额 208,664,975.55 197,934,383.70
负债总额 199,896,634.17 184,707,397.65
科目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 30,709,239.07 23,997,318.95
净利润 2,957,573.61 4,448,124.31
7、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用收益法、资产基础法。评估结论为根据GreenvisionAmbiente
PhotoSolarS.r.l.按中国会计准则编制的财务资料，GreenvisionAmbientePhotoSolarS.r.l.在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值2,663.68万欧元，总负债2,562.02万欧元，股东全部权益101.66万欧元。
采用资产基础法评估后的总资产价值2,784.16万欧元，总负债价值
2,562.02万欧元，股东全部权益为222.13万欧元，股东全部权益增值120.47万欧元，增值率为118.50%；采用收益法评估后GREENVISIONAMBIENTEPHOTO-SOLARS.R.L.股东全部权益价值为220.00万欧元（取整），评估增值118.34万欧元，增值率为116.41%。
收益法评估后的股东全部权益价值为220.00万欧元（取整），资产基础法评估后的股东全部权益价值为222.13万欧元，两者相差2.13万欧元，差异较小，差异原因是二种方法中对评估值尾数处理方式略有不同而致。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产—发电相关资产组（约占总资产的85%）也是采用收益途径进行了评估，故两种方法下评估结果趋同，因此本次采用收益法评估结果220.00万欧元（取整）(大写：贰佰贰拾万欧元)，折合人民币1,716.51万元（按评估基准日欧元兑人民币汇率央行中间价7.8023），作为委估
GREENVISIONAMBIENTEPHOTO-SOLARS.R.L.股东全部权益价值的评估结论。
8、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定项目公司股权交易作价为3,273,834欧元（折合人民币约2561万元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
9、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于意大利卡拉布里亚地区总装机容量13.1MW的农光互补光伏电站项目。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
转让方：海润（德国）太阳能电力有限公司（HAREONSOLARGMBH）
受让方：NovEnergiaHoldingItaliaS.r.l.
2、转让价款及支付方式：3,273,834欧元（折合人民币约2561万元），项目公司的债务均由受让方承担。
3、付款时间安排：其中1,636,917欧元，以电汇方式在交易日前不少于5个工作日转入卖方书面指定的银行账户；剩余代管金额将存到代管账户，或者，在买方选择时，通过交付不可转让的出纳支票存入代管代理。
4、违约责任：卖方应根据买方的选择，向买方和/或项目公司赔偿买方和/或项目公司因下列原因遭受或发生的任何损失：1）卖方违约，包括不准确或虚假陈述卖方的任何陈述和保证或2）违约卖方承担本协议规定的任何义务，但须遵守本合同相关条款、条件和限制。买方应向卖方赔偿并保证卖方免受由于卖方或项目公司违约造成的伤害。
5、生效条件：1）交易前未发生重大不利变化；2）在项目公司履行《融资协议书》和发生财务结算时，贷款人应签发具有约束力的决议，向项目公司授予一定金额的融资，在交易日支付；3）在交易日期前2天向买方提交关于土地地块的、日期不早于3天的20年期公证报告，并评估至公证报告之日前20年内有关土地登记的连续性，无任何担保；4）不迟于或在交易日向公证员公开与CasadellaDivinaProvvidenzaA.D.F.L.签署不动产权利协定，确保合同所列土地地块上的不动产权利；5）卖方应书面终止卖方和项目公司签署的《服务协议》。
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；
2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对项目公司相关债权人的未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。
六、风险提示
利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2018年12月26日
