海润光伏科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司BCICHERGANOVOEOOD
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司H1VentureSwissHoldingAG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BCICHERGANOVOEOOD（以下简称“项目公司”或者“BCI”）100%的股权。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施尚需所在国主管机关审核同意。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司H1VentureSwissHoldingAG（以下简称“瑞士H1”）拟向香港金铭有限公司（以下简称“香港金铭”）转让其持有的BCICHERGANOVOEOOD（以下简称“项目公司”或者“BCI”）100%的股权。项目公司拥有位于保加利亚境内总装机容量29.30MW的已运营光伏电站项目。
（二）会议审议情况
2018年12月26日，公司第六届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案，该议案经全体董事一致表决通过。根据相关规定，该事项将提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
2、企业性质：法人团体（有限责任公司）
3、成立日期：2012年1月27日
4、注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心10楼1021室
5、法定代表人/董事：陆克平
6、主营业务：商业投资（中国内地除外）和国际贸易
7、主要股东或实际控制人：江苏阳光集团有限公司系香港金铭投东，陆克平系香港金铭的实际控制人。
8、交易对方最近一年主要财务指标：截至到2018年9月底资产总额为人民币46,933.15万元、资产净额为46,310.34万元，2018年1-9月份营业收入17,779.71万元、净利润498.82万元。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：BCICHERGANOVOEOOD
2、股东情况：公司全资子公司H1VentureSwissHoldingAG持有目标公司100%的股权。
3、企业性质：有限责任公司（法人独资）
4、成立日期：2011年
5、注册地址：Kazanlak6100,11StaraPlaninaStr.,entranceB,floor4,ap.23
6、法定代表人：GüntherStonig和RaymondPaulWilson
7、主营业务：房地产采购，用于建设、租赁或销售；建筑和企业家服务；市场推广研究，咨询活动；太阳能、暖气和空调系统生产和安装；可再生能源相关能源场所的建设和开发；进出口；护卫；保加利亚与其他国家自然人和法律实体之间的商业代表和中介；交通及运输；以及其他非法律禁止的活动。
8、最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币元
科目 2017-12-31 2018-9-30
资产总额 323,397,941.24 341,486,140.14
负债总额 317,243,307.92 317,249,824.88
科目 2017年度 2018年1-9月
营业收入 59,658,906.57 58,229,027.75
净利润 8,335,262.87 17,321,334.94
9、交易标的的评估情况：本次交易的资产评估报告经具有从事证券业务资质的江苏中企华中天资产评估有限公司出具，评估基准日为2017年12月31日，评估方法采用资产基础法和收益法。评估结论为根据BCICHERGANOVO
EOOD按中国会计准则编制的财务资料，BCICHERGANOVOEOOD在评估基准日2017年12月31日未经审计的总资产价值4,144.91万欧元（折合人民币32,339.83万元），总负债4,066.02万欧元（折合人民币31,724.31万元），股东全部权益78.88万欧元（折合人民币615.45万元），采用资产基础法评估后的总资产价值4,899.27万欧元（折合人民币38,225.57万元），总负债价值4,066.02万欧元（折合人民币31,724.31万元），股东全部权益为833.25万欧元（折合人民币6,501.27万元），股东全部权益增值754.37万欧元（折合人民币5,885.82万元）；采用收益法评估后BCICHERGANOVOEOOD股东全部权益价值为
830.00万欧元（取整）（折合人民币6,475.91万元），评估增值751.12万欧元（折合人民币5,319.66万元）。两者差异较小，差异主要是由于尾数取整造成。由于本次资产基础法评估时对被评估企业的主要资产-发电相关资产组也是采用收益途径进行了评估，故两种方法实质均是通过收益途径获得的评估结果，因此本次采用收益法评估结果830.00万欧元（取整）(大写：捌佰叁拾万欧元)，折合人民币6,475.91万元（按评估基准日欧元兑人民币汇率央行中间价7.8023），
10、交易标的定价情况及公平合理性分析：交易双方以评估值为参照，协商确定资产总对价为38225.590160万元人民币（4899.272030万欧元），其中股权转让对价为6475.9090万元人民币（830.00万欧元）。本次交易定价与评估值不存在较大差异，具备合理性。本次交易作价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
11、持有光伏电站项目情况：项目公司拥有位于保加利亚总装机容量29.30MW的已运营光伏电站项目。
四、交易的主要内容及履约安排
转让方：H1VentureSwissHoldingAG
受让方：香港金铭有限公司
2、本次交易：
（1）瑞士H1将其持有的目标公司100%的股权转让给香港金铭。根据江苏中企华中天评估有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字[2018]第2072号），截至评估基准日2017年12月31日，目标公司经评估的总资产38,225,590,160.00元，全部股东权益价值为人民币64,759,090.00元。
本着公平交易原则，针对上述目标公司，阳光集团、香港金铭和瑞士H1、海润光伏签订一揽子股权收购协议，本次交易以上述目标公司总资产的评估价格为基准执行，经瑞士阿尔卑斯、瑞士H1、海润光伏与阳光集团和香港金铭协商，同意：
（i）本次交易资产总对价为人民币38225.590160万元（4899.272030万欧元），其中股权转让对价为6475.9090万元（830.00万欧元）；
（ii）本次交易完成后，目标公司承担的负债总额人民币31724.330792万元（4066.022941万欧元）。
（iii）由香港金铭承接公司全资子公司瑞士阿尔卑斯未清偿国家开发银行股份有限公司（现已更名为“国家开发银行”，以下简称：“国开行”）的截至评估基准日贷款余额3072.00万欧元（合23968.67万元）。因该款实际用于上述目标公司，对于目标公司、瑞士H1、瑞士阿尔卑斯及香港金铭账面上的应收应付各方作相应的调整。以上债务承接完成后，公司全资子公司瑞士阿尔卑斯不再向国开行承担还款责任。阳光集团系上述未清偿借款的担保人。
（2）本次交易完成后，香港金铭持有目标公司保加利亚Cherganovo公司100%的股权。瑞士H1公司不再享有上述目标公司股权。
（3）双方同意，本次交易股权转让对价应在股权过户完成后30个工作日内向股权转让人结算完毕(香港金铭应付瑞士H1的股权款与香港金铭应收瑞士阿尔卑斯的往来款以三方转账的形式予以抵销)。本次交易总对价中涉及本协议各方的价款，协议各方须在项目股权交割完成满十二个月之日全部结算完毕，若未能在满十二个月之日进行结算，且具有合理理由的情况下，届时由协议各方另行协商并约定付款时间。
保证、承诺、合意所引起或导致的任何直接或间接的损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付(以下简称“损失”)，该方应向其他各方、其他各方的关联方、管理人员、董事、代理及员工进行赔偿，并使其不受损害。
4、生效条件：本协议自以下条件全部满足时起生效：1）各方授权代表签署或加盖公章之日；2）经股权转让人之实际控制人之有权审批机关审批通过之日；3）经目标公司股权质权人国开行的经办行国家开发银行安徽省分行书面同意本次交易之日；4）目标公司所在国主管机关审核同意股权变更事项之日；
五、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更；
2、本次股权转让完成后，公司及公司子公司将不再承担对国开行未清偿借款的偿付义务，将不存在上述偿债风险。
六、风险提示
1、本次交易预计在当年无法完成，因此本次交易对公司当年即2018年度利润预计不产生实质性影响。鉴于公司股票自2018年5月29日起暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.2.1条规定，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条的相关规定，如公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条的第（一）项至第（四）项、第（二十一）规定的标准，即股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一的，或者交易所认定的其他情形的，公司股票将可能被终止上市交易。
2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大
七、备查文件
1、公司董事会决议；
2、股权转让协议；
3、资产评估报告。
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2018年12月26日
