证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2015-187
海润光伏科技股份有限公司
关于转让泰兴市海润扬子新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟向江苏永能新能源投资有限公司（以下简称“江苏
永能”）转让其持有的泰兴市海润扬子新能源有限公司（以下简称“海润扬子”或“项目公司”）100%的股权。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）拟向江苏永能新能源投资有限公司（以下简称“江苏永能”）转让其持有的泰兴市海润扬子新能源有限公司（以下简称“海润扬子”或“项目公司”）100%的股权。海润扬子在太仓拥有8.97MW太阳能金太阳示范项目并已并网发电。
本次股权转让完成后，江苏永能持有海润扬子100%的股权，公司不再持有海润扬子的股权。
（二）会议审议情况
2015年12月23日，公司第五届董事会第六十六次（临时）会议审议通过了上述股权转让的议案。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：江苏永能新能源投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：张家港市杨舍镇省经济开发区汤联村南园路
4、法定代表人：冯国梁
5、注册资本：1000万元人民币
6、主营业务：对太阳能、风能电站项目的投资、管理及相关技术咨询和服务；太阳能发电技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；太阳能电力系统及配件、太阳能设备及组件、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的销售及技术服务；新能源工程的设计、施工、安装及运营管理（凭有效资质经营）；建材、金属材料、计算机软件、文具用品的销售；计算机安装及维修服务。
7、成立日期：2013年10月11日
8、主要股东或实际控制人：冯国梁持股比例90%、江苏永能光伏科技有限公司持股比例10%。
三、交易标的基本情况
（一）出售标的基本情况
1、泰兴市海润扬子新能源有限公司
1）股东情况：海润光伏科技股份有限公司持股100%。
2）主营业务：太阳能发电设备制造、销售；新能源科技技术咨询；节能技术推广服务。
3）公司性质：有限责任公司（法人独资）
4）成立时间：2013年3月22日
5）注册地点：泰兴虹桥工业园区六圩港大道
6）最近一年及一期的财务数据（未经审计）：
单位：元
科目 2014-12-31 2015-9-30
资产总额 72,084,679.03 66,808,054.86
负债总额 66,959,883.71 61,419,826.98
资产净额 5,124,795.32 5,388,227.88
2014年度 2015年1-9月
营业收入 180,345.44 2,792,947.70
净利润 -13,121,300.17 263,432.56
扣除非经常性损益后的净
-13,121,300.17 263,432.56
利润
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让的对价为与拟转让股权比例相对应的项目公司11月底的净资产作为股权转让对价。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体：
股权出让方：海润光伏科技股份有限公司（甲方）
股权认购方：江苏永能新能源投资有限公司（乙方）
2、交易价格：4,200万元人民币。
3、付款方式：办完工商变更登记30个工作日内支付股权交易对价，三个月内支付剩余总价的50%，一年内付清尾款。
4、股权转让日期（变更登记日期）：本合同签订后7个工作日内，甲方配合乙方完成股权转让的工商变更登记。甲乙双方应当按照股权转让工商变更登记的要求，各自准备相应的变更登记材料，任何一方不得无故拒绝或延迟履行工商变更登记义务。
五、股东权利义务及公司债权债务的承担：
1、自本合同生效之日起，乙方即成为公司的实际股东，实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。除甲方已披露且乙方已接受的债权债务外，
其他任何未披露或遗漏的债务、责任均由甲方承担。
2、自本合同生效之日起，乙方即享有对公司的经营管理权、决策权，享有收益分配权（分红权）、资产处分权、剩余财产分配权等一切股东权利。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
1、本次转让项目公司的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。
2、股权转让完成后，公司不再持有项目公司股权，本次交易导致上市公司合并报表范围变更。
3、上市公司不存在为项目公司提供担保、委托项目公司理财，以及项目公司占用上市公司资金等方面的情况。
七、备查文件
1、公司董事会决议；
特此公告。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2015年12月23日
