证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-169
海润光伏科技股份有限公司
关于收购江阴鑫辉太阳能有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟收购江阴德源毛纺织有限公司（以下简称“江阴德
源”）所持江阴鑫辉太阳能有限公司（以下简称“江阴鑫辉”）49%的股权。本次股
权转让的价格以2014年8月31日的评估值为基数，即28,311.36万元人民币。
● 本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
江阴鑫辉太阳能有限公司成立于2009年12月24日，注册资本为人民币
75,720万元，公司对江阴鑫辉出资人民币38,617.2万元，持有江阴鑫辉51%股
权，江阴德源毛纺织有限公司对江阴鑫辉出资人民币37,102.8万元，持有江阴
鑫辉49%股权。
根据公司发展战略，公司拟收购江阴德源毛纺织有限公司持有的江阴鑫辉太
阳能有限公司49%股权，股权转让的价格为人民币28,311.36万元。本次股权
转让的价格以2014年8月31日的评估值为基数。双方协商一致，于2014年
10月28日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有江阴鑫辉
100%的股权。
（二）会议审议情况
公司于2014年10月14日召开了第五届董事会第三十六次（临时）会议，
审议通过了《关于公司收购控股子公司江阴鑫辉太阳能有限公司49%股权的议
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案》。该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等相关规定，本次收购股权无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、公司名称：江阴德源毛纺织有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：江阴市新桥镇河西路92号
4、法定代表人：陶建新
5、注册资本：2880万元人民币
6、主营业务：精纺；粗纺毛织品；纺线；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、针织
品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、
日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械
设备、五金产品、电子产品、贵金属的销售；对自征土地的房地产开发（凭有效
资质经营）。
7、成立日期：1991年1月17日
8、主要股东或实际控制人：江阴金瑞织染有限公司
（二）交易标的基本情况
1、企业名称：江阴鑫辉太阳能有限公司
2、股东情况：海润光伏科技股份有限公司持有51%的股权，江阴德源毛纺
织有限公司持有49%的股权。
3、注册资本：75,720万元人民币
4、主营业务：太阳能热水器、太阳能光伏电池及组件、多晶硅、单晶硅的
制造、加工、研究、开发、销售；太阳能发电设备及软件的销售；太阳能发电项
目施工总承包、专业分包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
5、公司性质：有限责任公司
6、成立时间：2009年12月24日
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7、注册地点：江阴市新桥镇工业园区
8、最近一期主要财务数据（人民币元）：
科目 2014-06-30
资产总额 2,201,192,731.40
负债总额 1,753,194,886.74
资产净额 447,997,844.66
2014-06-30
营业收入 889,603,218.25
净利润 17,844,695.32
三、交易标的定价情况及公平合理性分析
本次股权转让以2014年8月31日为基准日，根据江苏中天资产评估事务
所有限公司出具的《江阴鑫辉太阳能有限公司股权转让项目涉及的股东全部权益
价值评估报告》（苏中资评报字[2014]第146号），截至评估基准日，江阴鑫辉净
资产的评估价值为人民币57,778.28万元。股权转让的价格以2014年8月31
日的评估值为基数。该作价依据符合公司股权转让的市场准则，交易价格公平合
理。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体：
股权认购方：海润光伏科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
股权出让方：江阴德源毛纺织有限公司（以下简称“乙方”）
2、交易价格：28,311.36万元人民币
3、交付或过户时间安排：甲方于签订本协议之日起一个月内支付上述转让
价款的50%，六个月内支付余下50%。双方应立即开始办理本次股权转让的工
商变更登记手续，甲方负责，乙方协助。
