证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临 2012-068
海润光伏科技股份有限公司
关联交易收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次关联交易收购肖特海润太阳能有限公司（以下简称“肖
特海润”）49%股权价6,945万元人民币，以肖特海润2012年6月30日财务报表净
资产的49%，即69,898,248.84元人民币为作价依据，不存在交易公允性风险。
海润光伏拟通过香港全资子公司海润光伏有限公司（以下简称“海润香港”）
受让Schott Solar AG所持肖特海润49%的股权，股权转让完成后，肖特海润仍为
中外合资企业，不存在审批风险、资产权属等风险。
交易完成后对上市公司的影响：本次关联交易对公司目前经营状况无
重大影响。本次股权收购后将减少关联交易、对上市公司不构成同业竞争及其他
不良影响。
过去 24 个月与关联人的交易：2011 年以来公司及控股子公司与 Schott
Solar AG 进行的日常关联交易总金额合计 204,510.44 万元。
一、关联交易概述
2011 年 5 月，Schott Solar AG（肖特太阳能）与本公司在江苏省太仓市合资
设立了肖特海润太阳能有限公司，注册资本为 2,500 万美元。海润光伏出资 1,275
万美元，占肖特海润 51%股权，Schott Solar AG 出资 1,225 万美元，占肖特海润
49%股权。肖特海润设计 300MW 太阳能电池组件生产线于 2011 年下半年开始
逐步投产。目前肖特海润生产的晶硅太阳能组件主要出售给肖特太阳能。
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目前 Schott Solar AG 拟通过股权转让的形式撤出肖特海润，本公司享有优
先受让权，拟通过香港全资子公司海润香港受让肖特海润该部分股权。
2012 年 9 月 11 日海润香港与 Schott Solar AG 签署了《股权收购及转让协议》，
股权转让价为 6,945 万元人民币，以肖特海润 2012 年 6 月 30 日财务报表净资产
的 49%，即 69,898,248.84 元人民币为作价依据。
同日，SCHOTT AG（肖特股份有限公司，肖特太阳能母公司，以下简称“肖
特公司”）与肖特海润签署了《商标使用许可协议》。肖特公司将其在德国及全
球其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的
产品使用，但本许可为非排他性的，有限制的，不可转让的和有偿的商标使用许
可。同时肖特公司有权要求查看肖特海润（股权转让完成后及更名后的公司）的
质量保证管理体系认证、产品抽查检测及品牌形象宣传稿件。有效期至协议签署
日起 24 个月。
根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司全体
董事出席会议，监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过，无关联
董事回避表决。公司三位独立董事均表示同意并发表了独立意见。
本次股权转让需经肖特股份有限公司的董事会、监事会的批准。并且，本
次股权转让需经江苏省商务厅批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
企业名称：Schott Solar AG（中文名称为肖特太阳能股份有限公司）
住 所：Hattenbergstrasse 10, 55122 Mainz, 德国
企业类型：股份有限公司
注册资本： 84,000,000欧元
法定代表：Dr. Martin HEMING(CEO)，Hans-Peter KARPENSTEIN(CFO) Dr.
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Robert KUBA(COO)和Jrg Michael HENKEL。
主营业务： 研究、研发、制造、销售可再生能源范畴内的（特别太阳能相
关技术的）组件、产品、系统。
Schott Solar AG为公司重要客户之一：2011年，公司向肖特太阳能及其子公
司销售电池片、组件形成销售收入136,210.34万元人民币，占营业收入的19.10%；
2012年1-6月，公司向肖特太阳能及其子公司销售电池片、组件形成销售收入
57,515.43万元人民币，占营业收入的22.63%。
2、关联关系：本次交易双方为海润光伏全资子公司和持有海润光伏控股子
公司49%股权的股东。
3、履约能力分析：因肖特公司全面退出光伏业务，本次交易为肖特太阳能
将股权转让给香港海润，故不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
企业名称：肖特海润太阳能有限公司
住 所：太仓港港口开发区安江路69号
法定代表人：姜庆堂
注册资本：2,500万美元
实收资本：2,500万美元
成立日期：2011年5月9日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：生产、加工太阳能组件及相关产品，销售公司自产产品并开
展相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）。
主要股东及各自持股比例：海润光伏出资 1,275 万美元，占肖特海润 51%股
权，Schott Solar AG 出资 1,225 万美元，占肖特海润 49%股权。
2、交易标的最近一年及最近一期的主要财务指标
单位：元人民币
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2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 543,497,968.78 456,820,078.17
负债总额 404,094,526.31 314,170,590.74
资产净额 139,403,442.47 142,649,487.43
2011 年度 2012 年 1-6 月
营业收入 514,279,932.98 433,761,396.65
净利润 -22,969,057.53 3,246,044.96
肖特海润 2011 年度已纳入上市公司合并报表范围，本次收购其另外 49%股
权未导致上市公司合并报表范围变更。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易双方名称：Hareon Solar Co., Ltd.（海润光伏有限公司）
Schott Solar AG（肖特太阳能股份有限公司）
合同签署日期：2012 年 9 月 11 日
交易标的：肖特海润太阳能有限公司 49%股权
交易价格：6,945 万元人民币
交易结算方式：转让对价应按下述分二次进行分期支付，
1.) 人民币一千九百四十五万元（人民币 19,450,000 元）最迟应在本协
议生效后 30 天内支付；
2.) 人民币五千万元（人民币 50,000,000 元）最迟应于 2013 年 8 月 31
日支付。
关联交易成交价格的制定依据：以肖特海润 2012 年 6 月 30 日财务报表净
资产的 49%，即 69,898,248.84 元人民币为作价依据。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易对公司目前经营状况无重大影响。本次股权收购后将减少与
Schott Solar AG 的关联交易、对上市公司不构成同业竞争及其他不良影响。
同时，由于德国肖特公司在全球产业布局规划调整，计划于今年陆续停产
Schott Solar AG 旗下的晶体硅光伏产品生产厂，肖特公司同意将其在德国及全球
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其他国家拥有“SCHOTT solar”光伏产品的商标使用权授权给海润肖特生产的产
品使用。双方签署了商标使用许可协议，但本许可为非排他性的，有限制的，不
可转让的和有偿的商标使用许可，有效期至协议签署日起 24 个月。本举措将有
效推动海润光伏赢得原肖特太阳能客户，并弥补由于肖特公司退出光伏产品销售
给本公司造成的订单减少。
六、独立董事的意见
公司独立董事沈国泉、洪冬平、朱黎辉先生就此次关联交易发表独立意见,
认为本次关联交易的股权收购价定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特
别是中、小股东利益的情况。董事会在审议该关联交易事项时，无关联董事回避，
审议程序合法，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
七、历史关联交易情况
本公司及控股子公司与 Schott Solar AG 在 2011 年以前未发生经常性关联交
易。
最近两个完整会计年度与Schott Solar AG经常性关联交易情况：
2012 年 1-6 月 2011 年度
关联方 关联交易内容
关联交易金额（万元） 关联交易金额（万元）
Schott Solar AG 销售商品 38,218.19
