证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 编号：临2011-040
江苏申龙高科集团股份有限公司
重大资产出售及以新增股份吸收合并
海润光伏科技股份有限公司
暨关联交易
实施情况报告书
江苏申龙高科集团股份有限公司
二零一一年十二月
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特别提示
本次重组完成后，本公司已经根据商务部商资批[2011]1326号《关于江苏申
龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复》，于2011
年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章程、经营范围及公司名称变
更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，并换发了《企业法人营业
执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
但是为了表述方便，如无特别说明，本报告书中本次重组实施后的存续公司
仍称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ST申龙”、
“本公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技
股份有限公司”。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
本公司提醒广大投资者注意：本实施情况报告书的目的仅为向社会公众提供
有关本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关
联交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏申龙高科
集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限
公司暨关联交易报告书》全文及相关文件，该报告书全文已刊登在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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目 录
释 义.................................................................................................................. 5
第一节 本次重大资产重组概况........................................................................... 7
一、本次重大资产重组方案概况 .................................................................. 7
二、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 ............................................ 8
第二节 本次重大资产重组实施情况 ................................................................. 10
一、本次重组的资产交割和股份发行的办理状况 ...................................... 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 18
五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 18
六、相关后续事项的合规性及风险............................................................. 24
七、中介机构的结论性意见........................................................................ 25
八、备查文件 .............................................................................................. 26
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、 江苏申龙高科集团股份有限公司（现已更名为海
指
*ST 申龙、申龙高科 润光伏科技股份有限公司），股票代码：600401
江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司
申龙创业 指
34.95%股份，为本公司第一大股东
江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司
阳光集团 指 出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏
第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的
海润光伏 指
对象，已经被注销法人资格
宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独
宏源证券 指
立财务顾问
江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司
世纪同仁 指
律师
南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交
立信永华审计 指
易拟出售资产审计师
江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交
公证天业 指
易拟吸收合并资产审计师
本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如
有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补
足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，
本次交易、本次重大资产
指 实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产
重组、本次重组
品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶
硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的
研发、生产和销售
在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债
资产出售 指 全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙
创业将以等值现金予以补足）
在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创
拟出售资产 指
业的公司全部资产、负债
本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光
吸收合并 指 伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润
光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产 指 海润光伏所有资产及负债
标的资产 指 本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产
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*ST 申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申
龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份
《重组意向协议》 指
有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重
组之意向性协议》
阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团
《债务处理协议》 指
股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
*ST 申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团
股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关
《资产出售协议》 指
于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售
