证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 公告编号：临2011-035
江苏申龙高科集团股份有限公司关于重大资产出售
及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司
暨关联交易资产交割情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
本次重组完成后，江苏申龙高科集团股份有限公司已经根据商务部商资批
[2011]1326号《关于江苏申龙高科集团股份有限公司吸收合并海润光伏科技股份
有限公司的批复》，于2011年12月6日在江苏省无锡市工商行政管理局办理了章
程、经营范围及公司名称变更为“海润光伏科技股份有限公司”的变更登记手续，
并换发了《企业法人营业执照》，原海润光伏科技股份有限公司已经依法注销。
但是为了表述方便，如无特别说明，本公告中本次重组实施后的存续公司仍
称为“江苏申龙高科集团股份有限公司”（或简称“申龙高科”、“*ST申龙”、“本
公司”），“海润光伏”仍指根据本次重组方案已经注销的原“海润光伏科技股份
有限公司”。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、 江苏申龙高科集团股份有限公司（现已更名为海
指
*ST 申龙、申龙高科 润光伏科技股份有限公司），股票代码：600401
江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司
申龙创业 指
34.95%股份，为本公司第一大股东
江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司
阳光集团 指 出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏
第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的
海润光伏 指
对象，已经被注销法人资格
宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独
宏源证券 指
立财务顾问
江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司
世纪同仁 指
律师
南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交
立信永华审计 指
易拟出售资产审计师
江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交
公证天业 指
易拟吸收合并资产审计师
本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如
有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补
足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，
本次交易、本次重大资产
指 实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产
重组、本次重组
品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶
硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的
研发、生产和销售
在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债
资产出售 指 全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙
创业将以等值现金予以补足）
在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创
拟出售资产 指
业的公司全部资产、负债
本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光
吸收合并 指 伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润
光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产 指 海润光伏所有资产及负债
标的资产 指 本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产
2
*ST 申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申
龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份
《重组意向协议》 指
有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重
组之意向性协议》
阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团
《债务处理协议》 指
股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》
*ST 申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团
股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关
《资产出售协议》 指
于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售
协议》
*ST 申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团
《资产出售协议之补充 股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关
指
协议》 于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协
议之补充协议》
*ST 申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏
《吸收合并协议》 指 申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸
收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
*ST 申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏
《吸收合并协议之补充 申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸
指
协议》 收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之
补充协议》
《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份
《利润补偿协议》 指 换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利
润预测补偿协议》
2010 年 10 月 31 日，为本次交易确定的审计、
审计、评估基准日 指
评估基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部
外资主管部门 指
门
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
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一、本次重大资产重组方案概况
（一）资产出售
根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售
协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准
日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行
转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。
双方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对拟出售资产的净
资产的变化进行审计。如果拟出售资产在评估基准日至交割日期间产生盈利从而
导致标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由本公司享有；如果标的资产
及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产
减少的，该等净资产减少额由本公司承担。
本公司拟出售资产的交易价格为27,941.35万元加上期间损益变动导致的净
资产变动。
阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支
付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替
申龙创业向本公司承担付款义务。
（二）新增股份吸收合并海润光伏
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》
及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏参
考评估作价233,511.11万元，本公司以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东发行
77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，
海润光伏法人资格将予以注销。
各方同意，以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对海润光伏净资产
的变化进行审计。如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从
