*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要
证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 上市地：上海证券交易所
江苏申龙高科集团股份有限公司
重大资产出售及以新增股份
吸收合并海润光伏科技股份有限公司
暨关联交易报告书摘要
出售资产交易对方名称 ： 江苏申龙创业集团有限公司
住所及通讯地址 ： 江苏省江阴市申港镇申圩路
吸收合并交易对方名称 ： 海润光伏科技股份有限公司全部 20 名股东
住所及通讯地址 ： 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
独立财务顾问
签署日期：2011 年 10 月
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*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联
交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大
资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书
全文的各部分内容。重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限
公司暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于江
苏申龙高科集团股份有限公司住所地及上海证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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重大事项提示
1、根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》、《资产
出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，本公司拟将所有资产及负债，
以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售
给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙
创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能
及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的
负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》
及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏
参考评估作价233,511.11万元，本公司向海润光伏全体股东以3.00元的价格发行
77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，
海润光伏法人资格将予以注销。
本次交易后，本公司股份将由25,804.76万股增加至103,641.80万股，紫金
电子及其一致行动人约占本次交易后本公司总股本的41.87%，紫金电子的实际
控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。
上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的
整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
2、本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，本公
司截至2009年12月31日合并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大
于50%，因而本次交易构成重大资产重组。
本次交易已经本公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并已获得了外
资主管部门的批准和中国证监会的核准，海润光伏股东紫金电子及其一致行动人
因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，已取得中国证监会对其要约收购
义务的豁免。
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尽管本次交易已经获得了相关部门的批准和核准，但是本次交易的资产交割
还需履行必要的手续，仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意资产交割不确定
性的风险。
3、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产
和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的
研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，
对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易
存在公司业务转型风险。此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策
变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代
等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。
4、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日（本次交易首次董事会决
议公告日即2011年1月15日）前20个交易日股票交易均价，确定为3.00元（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定
价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次股份发行数量为
77,837.04万股，其中海润光伏股东升阳国际承诺自股份登记至其名下起12个月
内不转让新增股份，海润光伏其他股东均承诺自股份登记至其名下起36个月内
不转让新增股份。
5、本公司管理层对2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考盈利预测
报告》并已经公证天业会计师事务所审核，海润光伏对其2012和2013年的盈利
情况进行了预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及
在特定的假设条件下对经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据
相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可
抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假
设遵循了谨慎性原则，且海润光伏股东已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可
能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在
进行投资决策时应谨慎使用。
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6 、 海 润 光 伏 管 理 层 预 测 其 2011 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
49,855.12万元。2011年1月28日，本公司与海润光伏全体股东签署了关于本次
重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2011
年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币49,855.12
万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应
在本公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通
知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光
伏全体股东应在接到本公司通知后的30日内按照协议签署日的海润光伏股份比
例以现金方式向本公司补足利润差额。
海润光伏编制了其2012年和2013年的盈利预测报告，预计2012年将实现归
属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 50,965.79 万 元 ， 2013 年 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润
52,858.38万元。对于海润光伏2011至2013年的盈利预测实现情况，阳光集团作
出如下承诺：
（1）阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司 2011 年盈利预测进行补偿的
行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏 2011 年实际盈利数小于
49,855.12 万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公
司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金；
（2）如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制
的 2012 年及 2013 年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润 2012
年小于 50,965.79 万元，2013 年小于 52,858.38 万元，则阳光集团在上市公司
年报披露的 5 日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。
7、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润光伏自查，
其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关
税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环
节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年12月完成，根据海润光
伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约195.17万元，补缴增值税约1,173.80
万元，金额合计约为1,368.97万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认
定的结果为准。为减轻重组后上市公司的负担，保护全体股东的利益，海润光伏
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全体股东已经承诺，主动承担本次交易后上市公司需补缴的税款，上市公司补缴
相关税款后将由海润光伏全体股东按其持股比例向上市公司补足。
8、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在
本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金
选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选
择权方案的实施细则将另行公告。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具
新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
