*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书
证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 上市地：上海证券交易所
江苏申龙高科集团股份有限公司
重大资产出售及以新增股份
吸收合并海润光伏科技股份有限公司
暨关联交易报告书
出售资产交易对方名称 ： 江苏申龙创业集团有限公司
住所及通讯地址 ： 江苏省江阴市申港镇申圩路
吸收合并交易对方名称 ： 海润光伏科技股份有限公司全部 20 名股东
住所及通讯地址 ： 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
独立财务顾问
签署日期：2011 年 10 月
2-1
*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2-2
*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书
修订说明
本公司于2010年1月29日公告了《江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产
出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要（全文披露于http:// www. sse.com.cn、全文摘要刊登于2010年
1月29日《上海证券报》和《证券时报》）。
本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110250号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110250号）、《中国
证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（110250号）及中国证监会《关
于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光
伏科技股份有限公司暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2011]265号），
对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：
1、补充披露了拟出售资产、拟吸收合并资产、上市公司备考的2010年度及
2011年1至6月的财务数据，以及各交易对方2010年度的财务数据，详见本报告
书中涉及到财务数据的相关章节；
2、修订了本次交易已经履行的决策过程及尚需履行的审批过程，详见“重大
事项提示 2”及“第一章 第三节 本次交易决策过程”；
3、补充和修订了本次交易后上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联
方之间关于资金、资产占用及提供担保的情况，详见本报告书“第十三章 资金占
用及其关联方担保情况”；
4、补充和修订了本次重组完成后存续公司外资比例低于25%所导致的税收
补缴问题的解决方案，详见本报告书“重大事项提示 7”及“第十四章 风险因素”；
5、补充和修订了因上市公司母公司口径长期投资减值导致的母公司财务数
据的变化，并据此修订了本次拟出售资产的评估增值比例，详见本报告书拟出售
资产母公司口径财务数据及评估增值的相关内容；
2-3
*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书
6、补充和修订了申龙创业收购拟置出资产履约能力的保证，详见本报告书
“第一章 第七节 其他事项说明”及“第十九章 其他重要事项”；
7、补充和修订了截至2011年6月30日，拟出售资产和拟吸收合并资产的经
营情况，以及子公司、固定资产、无形资产、债务和担保履行等最新情况，详见
本报告书“第三章 资产出售”和“第四章 吸收合并”部分的内容；
8、根据紫金电子和阳光集团新设及处置子公司情况，更新了紫金电子及其
控股股东、实际控制人的股权结构图，详见本报告书“第四章 吸收合并 第一节
吸收合并交易对方情况”；
9、补充和修订了南京有线电厂和紫金电子的基本情况、改制和重组的全部
过程，详见本报告书“第四章 吸收合并 第一节 吸收合并交易对方情况 一 吸收
合并交易对方基本情况”；
10、补充披露了目前持有海润光伏股份的高级管理人员进入海润光伏工作
的时点和原因，其本人及其关联人的对外投资情况，详见本报告书“第四章 吸收
合并 第一节 吸收合并交易对方情况”；
11、补充和修订了海润光伏2010年3月和2010年7月两次股权转让的背景和
原因描述，并补充了姜庆堂等11名海润光伏高管受让股份价格变更为公允价格
的情况，详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 二 海
润光伏历史沿革”；
12、补充披露了阳光集团与海润光伏之间的关系（包括成为其控股股东之
前的业务合作等关系），详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象
基本情况 四 阳光集团与海润光伏之关系”；
13、补充披露了海润光伏近5年来董事及高级管理人员的名单，详见本报告
书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 ”；
14、补充披露了海润光伏与晶澳太阳能之间的关系，包括海润光伏近5年来
董事及高级管理人员在晶澳太阳能的任职和投资等情况，详见本报告书“第四章
吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况 十二 海润光伏与晶澳太阳能之间的
关系 ”部分内容；
2-4
*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书
15、补充披露了海润光伏于评估基准日后实施收购鑫辉太阳能的背景、原
因,以及未来对该子公司的定位，详见本报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收
合并对象基本情况 四 海润光伏子公司情况”；
16、补充披露了海润光伏的公司治理情况，详见本报告书“第十七章 公司治
理结构 第一节 海润光伏的公司治理情况”；
17、补充披露了海润光伏近几年的变化及未来的维稳措施，详情请参见本
报告书“第四章 吸收合并 第二节 吸收合并对象基本情况之十七”；
18、补充披露了海润光伏的2012年和2013年度的盈利预测，并由阳光集团
提供了保障措施，如果未来盈利未能实现，则由阳光集团现金补足，详情请参见
本报告“重大事项提示 5、6”、“第七章 本次交易合同主要内容 第六节”、“第十
一章 财务会计信息 第四节 本次交易盈利预测”及“第十四章 风险因素”；
19、补充和修订了太阳能光伏行业的最新行业数据和资料，详见本报告书“第
十章 董事会讨论与分析”；
20、修订了公司的未来战略及公司的核心竞争力，详情请参见本报告书“第
十章 董事会讨论与分析 第二节 海润光伏所在行业特点及经营情况讨论与分
析”；
21、补充披露了海润光伏与晶澳太阳能、宁夏阳光硅业及鑫辉太阳能之间
是否存在潜在纠纷、同业竞争及关联关系的内容，详情请参见本报告书“第四章
第二节 吸收合并对象基本情况”及“第十二章 同业竞争及关联交易”。
本公司提请投资者注意：本次重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光
伏科技股份有限公司暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在
阅读和使用本公司重大出资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有
限公司暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。
2-5
*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书
重大事项提示
1、根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》、《资产
出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，本公司拟将所有资产及负债，
以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售
给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙
创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能
及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的
负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》
及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏
参考评估作价233,511.11万元，本公司向海润光伏全体股东以3.00元的价格发行
77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，
海润光伏法人资格将予以注销。
本次交易后，本公司股份将由25,804.76万股增加至103,641.80万股，紫金
电子及其一致行动人约占本次交易后本公司总股本的41.87%，紫金电子的实际
控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。
上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的
整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
2、本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，本公
司截至2009年12月31日合并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公
司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大
于50%，因而本次交易构成重大资产重组。
本次交易已经本公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并已获得了外
资主管部门的批准和中国证监会的核准，海润光伏股东紫金电子及其一致行动人
因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，已取得中国证监会对其要约收购
义务的豁免。
