江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
江苏申龙高科集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 江苏申龙高科集团股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 申龙
股票代码： 600401
收购人名称： 江苏紫金电子集团有限公司及一致行动人
注册地址： 南京经济技术开发区恒竞路 58 号
邮政编码： 210008
一致行动人： YANG HUAI JIN(杨怀进)
住所： 上海市乌鲁木齐中路 99 弄汇贤居 3 号 1505 室，20003
通讯地址： 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
一致行动人： WU TING TING(吴艇艇)
住所： 福建泉州土门街凯伟广场 B2-308
通讯地址： 福建泉州土门街凯伟广场 B2-308
财务顾问：
二〇一 一年二月
江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告
书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人
（包括投资者及与其一致行动的他人）所持有、控制的江苏申龙高科集团股份有
限公司的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在江苏申龙高科集团股份有限公司拥有权益；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购尚未获得*ST申龙股东大会同意，收购人本次取得*ST申龙发行
的新股尚须外资主管部门的批注以及中国证监会的核准；本次收购已触发要约收
购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务，收购
人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ..................................................... 5
第二节 收购人介绍 ................................................. 8
一、收购人基本情况 ..............................................8
二、一致行动关系 ...............................................22
第三节 收购决定及目的 ............................................ 24
一、收购目的 ...................................................24
二、收购人拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的情况说明 .............................................25
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .....................25
第四节 收购方式 .................................................. 27
一、收购人持有的上市公司股份的情况 .............................27
二、本次交易的基本情况概述 .....................................27
三、本次收购涉及重要协议的主要内容 .............................29
四、本次交易前后上市公司的股权结构 .............................37
五、本次收购股份的限制情况 .....................................38
六、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权
的行使存在其他安排的情况 .......................................39
七、本次拟认购上市公司新增股份的资产（海润光伏）情况 ...........39
第五节 收购人资金来源 ............................................ 43
第六节 后续计划 .................................................. 44
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务
作出重大调整 ...................................................44
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...............................................................44
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...........44
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改
江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
的草案 .........................................................45
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 .....45
六、上市公司分红政策的重大变化 .................................45
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...............45
第七节 对上市公司的影响分析 ...................................... 46
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响 .......................46
二、收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的同业竞争情况 .......48
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...........................49
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 54
一、与上市公司及其关联方的交易 .................................54
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...................54
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...54
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .....................54
第九节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................ 55
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况 .......................55
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情
况 .............................................................55
第十节 收购人的财务资料 .......................................... 56
一、收购人紫金电子近三年财务简表 ...............................56
二、收购人最近一年财务报表的审计意见及主要会计政策和会计估计 ...60
第十一节 其他重大事项 ............................................ 65
收购人声明 ....................................................... 66
收购人声明 ....................................................... 67
收购人声明 ....................................................... 68
财务顾问声明 ..................................................... 69
律师声明 ......................................................... 70
第十二节 备查文件 ................................................ 71
一、备查文件目录 ...............................................71
二、备置地点 ...................................................73
江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书
第一节 释义
紫金电子 指 江苏紫金电子集团有限公司
阳光集团 指 江苏阳光集团有限公司
*ST申龙、申龙高科、 江苏申龙高科集团股份有限公司
指
上市公司
海润光伏 指 海润光伏科技股份有限公司
申龙创业 指 江苏申龙创业集团有限公司
瑞尔德（太仓） 指 瑞尔德（太仓）照明有限公司
为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家
银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的
银团
