证券代码：600401 股票简称：*ST申龙 编号：临 2011-002
江苏申龙高科集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于 2011 年 1 月 18 日以电话方式发出
关于召开公司第四届董事会第九次会议的通知,并于 2011 年 1 月 28 日在本公司
会议室召开。会议应到董事 9 人,实到 9 人。公司监事及高级管理人员列席了会
议。会议由董事长张健先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。
一、审议通过《关于与江苏申龙创业集团有限公司签署〈关于江苏申龙高科集团
股份有限公司资产出售协议之补充协议〉的议案》。
公司已就本次重大资产出售与江苏申龙创业集团有限公司达成了一致意见，
并于 2011 年 1 月 14 日签署了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售
协议》，现根据拟出售资产评估结果，双方同意签署《关于江苏申龙高科集团股
份有限公司资产出售之补充协议》，就资产出售事宜进行补充约定。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过《关于与海润光伏科技股份有限公司及其全体股东签署〈江苏申龙
高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之
协议书之补充协议〉的议案》。
公司已就以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司事宜与海润光伏
科技股份有限公司及其全体股东签署了《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增
股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》，现拟吸收合并资产评
估结果已经确定，各方对吸收合并事宜进行补充约定并签署《江苏申龙高科集团
股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之
补充协议》。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
三、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏
科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》。
由于公司 2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，于 2009 年 4 月 2 日起
被上海证券交易所暂停上市，正面临退市风险。
2010年3月29日，公司与江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）
及海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）签署了《资产重组之意
向性协议》，公司拟将全部资产、负债出售给申龙创业，同时，公司以新增股份
换股吸收合并海润光伏（以下简称“本次交易”），以实现公司主营业务转变，达
到扭亏为盈目标。
公司于 2011 年 1 月 14 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《江
苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科
技股份有限公司暨关联交易预案》，并与申龙创业签署了《江苏申龙高科集团股
份有限公司资产出售协议》，与海润光伏及全体股东签署了《江苏申龙高科集团
股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》。
召开第四届董事会第八次会议时，公司拟出售资产及拟吸收合并资产的评估
值未确定。截至 2011 年 1 月 28 日，公司拟出售资产及拟吸收合并资产的资产评
估报告书已经出具。
为此，公司董事会在第四届董事会第八次会议的基础上，进一步审议公司本
次重大资产重组的方案：
（一）资产出售方案
1、本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙
创业将以等值现金予以补足）。若申龙创业不能及时、足额向本公司现金补足其
无法剥离负责的，江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向本公司承担现金
补足义务。
2、经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评估，截至评估基准日2010
年10月31日持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为
27,941.35万元。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（二）新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司总体方案
1、*ST 申龙以新增 A 股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以
其拥有的海润光伏 100%权益折为*ST 申龙的股份，成为*ST 申龙股东。本次合并
完成后，*ST 申龙作为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并
的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入*ST 申龙，
同时办理法人注销登记手续。
2、经北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，在评估基准日 2010 年 10
月 31 日持续经营前提下，海润光伏净资产评估值 233,511.11 万元。
前述两项内容互为前提、互为条件、同步实施，任何一项内容未获得有权政
府部门或监管机构的批准，则另一项不予实施。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（三）具体非公开发行方案
（1）发行股票种类
境内上市人民币普通股(A股)。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（2）每股面值
人民币1.00元。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（3）新增股份的发行价格
按相关规定，以*ST 申龙暂停上市前 20 个交易日股票交易均价，即每股 3.00
元（若*ST 申龙股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调
整）作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（4）发行方式
全部采用向特定对象非公开发行的方式。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股份的特定对象为海润光伏全体股东。发行对象以资产全额
认购本次发行的股份。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（6）新增股份的数量
本次合并的审计、评估基准日为 2010 年 10 月 31 日。海润光伏全部股东权
益的价值以具有证券从业资格的资产评估机构于评估基准日的评估结果为准。经
北京北方亚事资产评估有限责任公司评估，在评估基准日，海润光伏净资产评估
值 233,511.11 万元。
*ST 申龙新增股份的数量=海润光伏全部股东权益交易价格÷*ST 申龙新增
股份的发行价格（每股 3.00 元）。
根据上述原则，本次交易新增股份的数量为 778,370,375 股。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（7）锁定期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动
人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）以其拥有的海润光伏
权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36个月
内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及
江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自
本次新增股份分别登记至其账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以
及姜庆堂、美国籍自然人 XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、
澳大利亚籍自然人 WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周
宜可等 11 名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次
新增股份分别登记至其账户之日起 36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司
本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起 12 个月内不上市交
易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（8）上市地点
在锁定期结束后，本次*ST 申龙新增股份将在上海证券交易所上市交易。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
（9）本议案有效期
本议案有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
四、审议通过《关于公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技
股份有限公司定价依据及公平合理性的议案》。
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对本次重大资产重组拟出售资
产进行了评估，并出具了“立信永华评报字[2010]第226号”《资产评估报告》。
北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次重大资产重组拟吸收合并资产进行
了评估，并出具了“北方亚事评报字[2011]第11号”《资产评估报告》。
公司董事会认为，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司、北京北方亚
事资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，江苏
立信永华资产评估房地产估价有限公司、北京北方亚事资产评估有限公司与本公
司及本次重大资产重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。公司董事会认为本次评估的评估机构独立、评估假设前提合
