证券代码：600401 证券简称：*ST 申龙 编号：临2009-018
江苏申龙高科集团股份有限公司
关于与平安证券有限责任公司及登记公司
签订协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司股票已暂停上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及
2009 年4 月3 日召开的公司2008 年年度股东大会决议，公司与平安证券有限责任
公司（以下简称“平安证券”）签订了《恢复上市保荐及委托代办股份转让协议》，与中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”） 签订了《证券登记
及服务协议》补充协议。现将上述协议的主要内容公告如下：
公司与平安证券签订的《恢复上市保荐及委托代办股份转让协议》的主要内容：
1. 公司聘请平安证券担任其恢复上市保荐人和代办股份转让的主办券商，平安证
券同意接受公司的聘请。在公司股票正式终止上市以后，平安证券可以向公司推荐一
家合格机构担任副主办券商，当平安证券丧失主办券商资格时，公司委托平安证券的
代办股份转让业务转移至该合格机构。
2. 恢复上市保荐费用及支付方式
对于平安证券提供的恢复上市保荐服务，公司向平安证券支付恢复上市保荐费共
计人民币玖拾万元整，在平安证券向监管机构上报恢复上市材料并经正式受理后的五
个工作日内支付人民币贰拾万元整，在公司股票恢复上市后的五个工作日内支付人民
币柒拾万元整。
3. 代办股份转让费用支付公司应当按照规定的标准向平安证券支付代办费。
代办费分为代办初费和代办月费，费用金额及支付方式双方另行约定；公司股份
暂停转让后恢复转让的，公司无须另行支付代办初费；公司股份终止代办的，已经支
付的代办费不予返还。
公司与登记公司签订的《证券登记及服务协议》补充协议的主要内容：
若公司股票被上海证券交易所终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司股份转让的登记托管事项。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会
2009 年4 月15 日平安证券与江苏申龙高科集团股份有限公司
恢复上市保荐及委托代办股份转让协议
甲方：江苏申龙高科集团股份有限公司
法定代表人：张健
法定地址：江苏省江阴市申港镇申圩路
乙方：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
法定地址：深圳市福田区金田南路大中华国际广场8 楼
一、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交
易，股票代码为600401。
二、乙方为具有股票上市保荐资格以及代办股份转让业务资格的证券公司。
三、甲、乙双方承诺遵守《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让服务业务试
点办法》（以下简称《试点办法》）、《股份转让公司信息披露实施细则》（以下简
称《实施细则》）、《关于执行〈亏损上市公司暂行上市和终止上市实施办法（修
订）〉的补充规定》（以下简称《补充规定》）及有关法律、法规、规则等规定。
四、甲、乙双方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方承诺，一旦甲方股票暂停上
市，甲方即聘请乙方担任其恢复上市保荐人和担任其代办股份转让的主办券商，
乙方同意接受甲方的聘请。在甲方股票正式终止上市以后，乙方可以向甲方推荐
一家合格机构担任副主办券商，当乙方丧失主办券商资格时，甲方委托乙方的代
办股份转让业务转移至该合格机构。
五、甲方向证券交易所申请股票恢复上市时，由乙方担任甲方的恢复上市保荐人，甲、
乙方执行本协议“恢复上市保荐事宜”部分。甲方股票被证券交易所终止上市后
（包括甲方恢复上市后首个年度报告披露后终止上市的情形），由乙方为甲方提
供代办股份转让业务，甲、乙双方执行“委托代办股份转让”部分，并就后续事
项与副主办券商签署相关协议。第一部分 恢复上市保荐事宜
第一章 委托事项
甲方全权委托且仅委托乙方担任其股票恢复上市的保荐机构，乙方接受委托。
第二章 甲方义务
一、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的，甲方履行本协议项下的义务与其
依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章
亦无任何抵触。
二、甲方在具备恢复上市条件时，承诺遵守证券交易所关于恢复上市的各项规则。
三、甲方向乙方及时、全面提供股票恢复上市所需的文件、材料及相关信息，并保证
所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
四、按照有关法律、法规及《证券交易所上市规则》的要求，积极配合乙方的尽职核
查工作，为乙方的上市保荐工作提供必要的条件和便利，并承担有关本项工作各
项公告的费用。
五、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与乙方协商
并取得乙方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公
众披露《恢复上市公告书》的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的其他文件
信息、材料及有关信息。
六、在本协议有效期内，未经乙方书面同意不得与其他任何机构签订与本协议类似的
协议、合同或约定。
第三章 乙方义务
一、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务
与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政
规章亦无任何抵触。
二、乙方选派具有实际工作经验、责任心强的业务骨干组成项目工作组，具体负责该
次股票恢复上市事务。
三、根据法律、法规及《证券交易所股票上市规则》的有关规定，履行甲方恢复上市保荐人义务。
四、从本协议书签署之日起至股票恢复上市公告书公布之日止，在事先未与甲方协商
并取得甲方书面同意的情况下，不得以新闻发布、散发文件或其他任何形式向公
众披露股票恢复上市公告的有关内容或可能影响本次股票恢复上市的文件信息、
材料及有关信息。
五、在保荐甲方恢复上市过程中，如果乙方经合适的审核程序，有充分理由认为甲方
不具备恢复上市的条件，乙方可以不再保荐甲方恢复上市。
六、为甲方提供与股票恢复上市有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
第四章 保密
一、协议双方对因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，负有严格的
保密义务：
1、本协议的各项条款；
2、有关本协议的谈判；
3、协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或保密的信息和数据，
且该信息和数据以书面、录音、录像等形式（口头形式除外）提供。
二、在下列情况下，协议各方才可披露上款所述的信息：
1、依法律、法规的规定；
2、依有管辖权的政府机关、监管机构、证券业协会或证券交易所的正当审核要
求；
3、因股票恢复上市的需要，向相关的中介机构披露；
4、非因任何一方过错，而使信息已经公开；
5、协议各方事先达成书面认可。
三、本条款的适用不因本协议的终止而失效，效力至本协议终止后一年。
第五章 恢复上市保荐费用及支付方式
对于乙方提供的恢复上市保荐服务，甲方向乙方支付恢复上市保荐费共计人民币
玖拾万元整，在乙方向监管机构上报恢复上市材料并经证实受理后的五个工作日内支
付人民币贰拾万元整，在甲方股票股份恢复上市后的五个工作日内支付人民币柒拾万
元整。第六章 免责条款
一、甲方股票恢复上市前，如果发生不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情况，
导致任何一方或双方的履约能力丧失致使本协议无法实际履行或对股票恢复上
市产生实质性不利影响或障碍，双方均有权向另一方发出暂缓执行或解除本协议
的书面通知，双方均免除继续履行本协议的责任：
1、地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情况；
2、新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法
律、法规的解释的变动；
3、国家的政治、经济等情况的重大变化；
4、其它不可预见的意外事件。
二、发生本章第一款所列情况的一方需向对方提供相应的证明文件。
第七章 违约责任
一、对于甲方的不规范行为，包括但不限于甲方存在明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范规定的事项的，乙方有权要求甲方改正，督促甲方进行整改。对于
拒绝改正的，乙方有权并且应当按照有关规定拒绝为甲方出具《恢复上市保荐
书》；由于甲方的故意或重大过失而导致乙方无法出具《恢复上市保荐书》的，
乙方对此不承担任何责任。
