证券代码：600401 股票简称：*ST 申龙 编号：临2011-001
江苏申龙高科集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏申龙高科集团股份有限公司董事会于2011 年 1 月7 日以电话方式发出
关于召开公司第四届董事会第八次会议的通知,并于2011 年 1 月 14 日在本公
司会议室召开。会议应到董事9 人,实到9 人。公司监事及高级管理人员列席了
会议。会议由董事长张健先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
一、审议通过《关于公司向江苏申龙创业集团有限公司出售资产的议案》，同意
并授权董事长张健先生代表公司与江苏申龙创业集团有限公司签署《资产出售协
议》。
由于公司2006 年、2007 年、2008 年连续三年亏损，于2009 年4 月2 日起
被上海证券交易所暂停上市，正面临退市风险。
2010年3月29日，公司与江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）
及海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”）签署了《资产重组之意
向性协议》，公司拟将全部资产、负债出售给申龙创业，同时，公司以新增股份
换股吸收合并海润光伏（以下简称“本次交易”），以实现公司主营业务转变，达
到扭亏为盈目标。
本次会议审议通过了《关于公司向江苏申龙创业集团有限公司出售资产的议
案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与江苏申龙创业集团有限公司签署《资
产出售协议》，主要内容包括：
一、标的资产及出售
1、标的资产指公司的全部资产及负债，拟向申龙创业全部出售。
2、申龙创业同意按照标的资产在交割日的状况，完全地接受标的资产，并按照协议规定支付全部标的资产转让价款。交割日指协议生效当月最后一日或双
方另行约定的日期，自该日起，标的资产由公司移交至申龙创业，同时，与标的
资产相关的风险和收益转移至申龙创业，该日期应与公司以新增股份换股吸收合
并海润光伏的交割日为同一日。
二、标的资产的转让价款和支付
标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构于评估基准日的评估结果
为准。双方同意，本次标的资产的审计、评估基准日为2010 年10 月31 日。
标的资产中如有负债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向*ST 申龙
补足。若申龙创业将来不能及时、足额向*ST 申龙现金补足其无法剥离负责的，
江苏阳光集团有限公司同意将代替申龙创业向*ST 申龙承担现金补足义务。
申龙创业同意于交割日将转让价款以银行转账方式支付到公司指定账户。根
据申龙创业与江苏阳光集团有限公司签署的《关于江苏申龙高科集团股份有限公
司重大资产重组中债务处理的协议书》，江苏阳光集团有限公司同意为申龙创业
购买*ST 申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向*ST
申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向*ST 申龙承担付款义务。
三、标的资产期间损益归属
以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，对标的资产的净资产的变化进
行审计。
如果标的资产及其相关业务在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致
标的资产的净资产增加的，该等净资产增加额由公司享有；如果标的资产及其相
关业务在评估基准日至交割日期间产生亏损从而导致标的资产的净资产减少的，
该等净资产减少额由公司承担。
四、债务处理及人员安置
1、债务处理
申龙创业作为公司标的资产承接方，承担交割日公司全部负债。公司如有负
债无法剥离，申龙创业以资产评估值等额现金向公司补足。
2、员工安置本协议生效后，公司的全体在册员工将随标的资产的出售由申龙创业负责接
收。于交割日，公司所有在册员工在与公司解除劳动合同关系的同时，与申龙创
业签订新的劳动合同。
五、协议的生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决
条件全部满足之日，协议正式生效：
（1）本次重大资产重组方案获得公司董事会、股东大会审议通过。
（2）本次重大资产重组方案获得海润光伏董事会、股东大会审议通过。
（3）本次重大资产重组方案获得外资主管部门的核准。
（4）中国证监会核准本次重大资产重组方案，并同意豁免江苏紫金电子集
团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）与WU TING TING（吴艇艇）
因本次重大资产重组触发的要约收购义务。
上述资产出售的交易与本公司拟同时进行的以新增股份换股吸收合并海润
光伏的交易构成公司本次交易不可分割的整体，其中任一交易未获相关通过或批
准或终止，包括但不限于本公司股东大会或任何相关政府部门的批准，则公司本
次出售资产交易将不予实施。
由于本次资产出售的交易对象是公司控股股东，因此资产出售交易构成关联
交易。公司关联董事需回避表决。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
二、审议通过《关于公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司的
议案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与相关各方签署《江苏申龙高科集
团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议
书》。
本次会议审议通过了《关于公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份
有限公司的议案》，同意并授权董事长张健先生代表公司与相关各方签署《江苏
申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公
司之协议书》。经分项表决，批准吸收合并方案的具体内容如下：1、本次合并的方式
公司以新增A 股股份换股吸收合并海润光伏，海润光伏全体股东以其拥有的
海润光伏100%权益折为公司的股份，成为公司股东。本次合并完成后，公司作
为本次合并的吸收合并方暨存续方，海润光伏作为本次合并的被吸收合并方暨非
存续方，其全部资产、负债、业务和人员将进入公司，同时办理法人注销登记手
续。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
2、新增股份的发行价格
按相关规定，以公司暂停上市前20 个交易日股票交易均价，即每股3.00
元（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）
作为本次吸收合并新增股份的发行价格。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
3、新增股份的数量
本次合并的审计、评估基准日为2010 年10 月31 日。海润光伏全部股东权
益的价值以经具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值为准。各方同意以该
评估值作为海润光伏全部股东权益在本次合并中的交易价格。
公司新增股份的数量=海润光伏全部股东权益交易价格÷公司新增股份的发
行价格（每股3.00 元）。
上述发行数量，按发行价格，海润光伏权益不足认购一股的余额，纳入公司
资本公积金。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
4、新增股份的限售期
在本次合并中，海润光伏控股股东江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人YANG HUAI JIN（杨怀进）、WU TING TING（吴艇艇）以其拥有的海润光伏
权益折为的公司本次新增股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起36 个
月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的江阴市九润管业有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司及
江阴市润达轴承有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自
本次新增股份分别登记至其账户之日起36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的上海融高创业投资有限公司、江阴市金石投资有限公司以
及姜庆堂、美国籍自然人XING GUOQIANG、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、
澳大利亚籍自然人WILSON RAYMOND PAUL、缪建平、刘炎先、郝东玲、周
宜可等11 名自然人以其拥有的海润光伏权益折为的公司本次新增股份，自本次
新增股份分别登记至其账户之日起36 个月内不上市交易或转让。
海润光伏股东中的升阳国际有限公司以其拥有的海润光伏权益折为的公司
本次新增的股份，自本次新增股份分别登记至其账户之日起12 个月内不上市交
易或转让。
限售期满后，股份的转让按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
行。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
5、滚存利润分配
在本次合并办理完毕工商变更登记之日前，海润光伏不得对滚存的未分配利
润进行分配；本次合并完成后，公司的未分配利润由本次合并后公司的全体股东
(包括海润光伏全体股东)共享。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
6、上市地点
在限售期满后，本次公司新增股份将在上海证券交易所上市交易。关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
7、过渡期间损益安排
以交割日最近的一个月末为交割审计基准日，于该日由审计师对海润光伏净
资产的变化进行审计。交割日指协议生效当月最后一日或各方另行约定的日期，
自该日起，海润光伏被上市公司吸收合并，海润光伏净资产整体移交至公司，海
润光伏不再存续，同时，与海润光伏相关的风险和收益转移至公司。
如果海润光伏在评估基准日至交割日期间产生盈利从而导致海润光伏的净
资产增加的，该等净资产增加额由公司享有；如海润光伏在交割日审计值较其评
估基准日的审计值有所减损的，由海润光伏全体股东按照其在海润光伏的持股比
例以现金方式补足。海润光伏股东应就任一股东向公司所负的补足义务承担连带
责任，任一股东未按持股比例向公司补足差额的，公司有权要求海润光伏其他任
何股东补足，其他股东在承担连带责任后，有权向该股东追偿。
关联方董事符炳方、柳产忠、单玉华予以回避表决。
（赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票）
8、上述吸收合并海润光伏
