股票代码：600401 股票简称：*ST 申龙 公告编号：临2008-047
江苏申龙高科集团股份有限公司
关于重大资产重组预案中拟置入资产的有关情况的
补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、上海证券交易所颁布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
－第一号信息披露业务办理流程》和《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二
号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，对上海证券交易所出具的《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的监管工作函》
（上证上函〔2008〕1275 号）文提出的相关问题补充说明如下：
1、拟置入资产陕西炼石矿业有限公司37.5%股权原为ST 博信所持有，于2008 年8 月
被张政经拍卖所得，拍卖估值仅为5600 万元，为何在仅仅3 个月内估值达到4.725 亿元。
对上述事项，本公司董事会说明如下：
由于ST 博信与成都中小企业信用担保有限责任公司的保证合同产生纠纷，根据四川
省成都市中级人民法院的民事裁定书（（2007）成民初字第840-2 号）的相关裁定：对ST
博信持有的陕西炼石矿业有限公司（简称“陕西炼石”）37.5%的股权予以保全处理。因ST
博信资金困难，未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成
都市中级人民法院提出申请，成都市中级人民法院依法强制执行，因此导致ST 博信持有
的陕西炼石37.5%的股权进行司法拍卖。
根据司法拍卖程序，2008 年3 月四川省成都市中级人民法院委托北京中企华资产评估
有限责任公司对陕西炼石进行资产评估，并出具了《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广
东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估报告》（中
企华评报字（2008）第075 号），评估基准日为2007 年12 月31 日。截至评估基准日，陕西炼石采用成本法评估后的净资产为25041.31
万元，其中采矿权评估值为17433.33 万元。
截止到评估基准日2007 年12 月31 日，采矿权评估中钼金属是7834.88 吨（钼金属资源储
量8090.83 吨扣除已动用钼金属量255.95 吨），钼平均地质品位0.0858%。根据该评估报告，
ST 博信持有陕西炼石的37.5%股权评估价格即为9390.49 万元。
根据ST 博信2008 年5 月8 日《关于公司所持有陕西炼石矿业有限公司股权司法拍卖
的公告》（编号：2008-027）：ST 博信收到成都市中级人民法院（2008）成执字第374 号通
知书，法院已委托四川省恒昌国际资产拍卖有限公司于2008 年5 月23 日对其持有的陕西
炼石的37.5%的股权进行拍卖。根据ST 博信2008 年5 月26 日编号为2008－032 的公告，
拍卖参考值为7513 万元。由于受到四川汶川地区地震的影响，原定于2008 年5 月23 日的
拍卖事宜延期至2008 年6 月17 日进行，由于无人交纳竞买保证金参与竞拍，导致拍卖流
拍。根据ST 博信2008 年6 月27 日编号为2008－044 号公告，上述股权于2008 年7 月11
日将进行第二次拍卖，拍卖参考价6011 万元，同样由于无人交纳竞买保证金参与竞拍，导
致第二次拍卖流拍。因此上述股权进行了第三次拍卖，根据ST 博信2008 年7 月24 日编
号为2008－051 号公告，拍卖参考价为5600 万元，拍卖日期为2008 年8 月12 日。第三次
拍卖，自然人张政依法参与竞拍，并以5600 万元的价格成交。
陕西炼石截止目前尚未聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估。根据陕西炼石出
具的《关于预估值情况说明》，本次陕西炼石预估12.6 亿元，较前期增幅较大主要是由于：
（1）四川省成都市中级人民法院委托评估机构进行评估时，其评估基准日钼金属资源
储量是以8090.83 吨为基础进行。而本次陕西炼石评估是根据陕西省国土资源厅2008 年6
月30 日的《《陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案
证明》（陕国土资储备〔2008〕105 号），备案评审材料中的陕西炼石上河钼矿钼金属储量
52078.48 吨为基础进行测试，该储量是原有认定储量8090.83 万吨的6 倍多。
（2）采矿权评估值主要依据资源储量，钼矿品位，生产规模，产品市场价格，及矿山
服务年限等多项指标。
根据陕西炼石取得陕西省国土资源厅的《备案证明》，陕西炼石上河钼矿钼金属储量由
8000 吨增加至52078.48 吨，新增的钼矿平均品位也由原来的0.08%钼增加到0.110%；同时
依照资源储量与开发合理匹配原则，陕西炼石明年将再建一个3000 吨/日的选厂，则陕西
炼石的选厂规模达到4000 吨/日。此次预估是依据4000 吨/日的生产规模，同时参考钼产品
05,06,07,08 年市场的加权平均价格进行的。
陕西炼石参考以上二点，认为陕西炼石的预估值约12.6 亿元。因此预估陕西炼石的37.5%股权价值为4.725 亿。
综上所述，拍卖成交价格与拍卖参考价相比较低的主要原因是由于两次流拍所致；而
本次预估增值较大的原因主要是由于评估时点、评估储量、生产规模、钼矿平均品位等综
合因素导致的。陕西炼石的最终评估价值在聘请具有证券从业资格的评估机构评估后最终
确定。
就上述事项，本公司已在《重大资产重组暨新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司
预案》（以下简称《预案》）中进行了风险披露，具体如下：
《预案》特别提示中第1 条：“1、拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石
矿业有限公司报告书（草案）》中予以披露。本预案中有关资产的数据因未经审计，与审计
的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。本次重大资产置换暨以新增股份吸收合并的
陕西炼石的价值以资产评估值确定，最终发行股数将提请股东大会授权董事会根据实际情
况确定。”
《预案》特别提示中第4 条：“4、根据陕西炼石最新的勘探结果，其钼金属储量增加
了4.4 万吨，目前陕西炼石已经将新的储量变更报告（8000 吨变更为5.2 万吨）上报陕西
省国土资源厅备案。另，陕西炼石的经过技术改造后，目前的矿石采选能力已达30 万吨/
年，该生产能力大于采矿权中核定的15 万吨/年，陕西炼石需相应变更采矿权证。同时根
据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000 吨矿石的生产线，矿石的采选能力将达到
120 万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述采矿权证能否变更存在不确定性，采矿
权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利能力和评估价值。”
《预案》特别提示中第5 条：“5、钼精粉的主要市场需求来自于钢铁行业，其周期性
波动是影响钼精粉市场需求的重要因素，由于受国际金融危机、钢铁价格大幅下跌等因素
影响，2008 年10 月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自4000 元/吨度跌至1800 元/
吨度，如果钼精粉在2009 年平均价格无法达到2000 元/吨度以上，上述情况将会影响陕西
炼石的盈利预测数值和资产评估数值。”
《预案》特别提示中第8 条：“8、公司将在本次董事会决议公告后，聘请具有证券从
业资格的会计师事务所和资产评估事务所对本次拟发行股份购买的资产进行审计、评估及
盈利预测审核，根据相关结论，对本预案进行修正后，再次召开董事会，对相关事项做出
补充决议，并编制和公告《重大资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司报
告书(草案)》，一并提交公司股东大会审议。”《预案》“八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素”中第（二）款风险
因素中第1 条：“1、钼精粉价格波动对本次交易的产生的风险。……由于受国际金融危机、
钢铁价格大幅下跌等因素影响，2008 年10 月份，钼精粉的价格出现了大幅度的下跌，自
4000 元/吨度跌至1800 元/吨度，如果钼精粉在2009 年平均价格无法达到2000 元/吨度以上，
上述情况将会影响陕西炼石的盈利预测数值和资产评估数值。”
《预案》“八、本次交易行为涉及有关报批事项及其他不确定因素”中第（二）款风险
因素中第3 条：“3、相关部分权属、证照不能及时取得的风险。（1）陕西炼石的经过技术
改造后，目前的生产能力已达30 万吨/年，该生产能力远大于采矿权中核定的15 万吨/年，
陕西炼石需相应变更采矿权证，同时根据陕西炼石的发展计划，将新建一条日处理3000 吨
矿石的生产线，矿石的采选能力将达到120 万吨/年，采矿权证也需进行相应的变更。上述
采矿权证能否变更存在不确定性，采矿权该项内容的变更将直接影响陕西炼石未来的盈利
能力和评估价值。”
同时，本公司在《预案》中“五、本次交易标的情况”之“第（二）本次拟置入及吸
收合并的标的”之“3、业务发展情况”明确说明了估算的陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河
矿段资源总储量为钼矿石47401710 吨，钼金属量52078.48 吨，钼平均品味0.110%，“上述
储量的增加尚需国土资源部备案。”
2、公司董事会于2008 年10 月24 日申请停牌讨论重大资产重组事项，而拟重组方张
政尚未取得拟注入资产的股权，并且截止《预案》披露日仍未完成股权变更手续。该事项
是否对重组程序的进程和合法性产生实质性的影响。
本公司董事会对此事项的说明如下：ST 博信因与成都中小企业信用担保有限责任公司
的保证合同纠纷，于2007 年12 月13 日前接到四川省成都市中级人民法院作出的（2007）
成民初字第840-2 号民事裁定书,裁定ST 博信持有的陕西炼石37.5%的股权被予以保全处
理；接到（2007）成民初字第840 号民事判决书，判决ST 博信向成都中小企业信用担保有
限责任公司清偿债务405 万元及资金占用利息，支付违约金20.25 万元，支付律师费7.29
万元。案件受理费43386 元，保全费50000 元由ST 博信承担。
因ST 博信未履行上述判决，成都市中级人民法院作出(200
