证券代码：600401 股票简称：江苏申龙 编号：临2007-017
江苏申龙高科集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为进一步增强江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称"公司"、本公司"或"江苏申龙"）的主营业务优势，提升公司综合竞争能力。公司与江阴申龙制版有限公司（以下简称"申龙制版"）于2007年6月27日在江阴申港镇公司所在地签订了《资产出让合同》，决定以公司自筹资金1500万元向申龙制版收购部份生产设备。
2、本次交易的出售方为申龙制版，该公司系本公司控股股东江苏申龙创业集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司购买申龙制版相关资产的交易构成了关联交易。
3、2007年6月28日，公司第三届董事会七次会议审议了本次关联交易的相关议案。会议应到9人，实到8人。由于本次公司购买申龙制版相关资产的事项已构成关联交易，就此六项议案关联董事符炳方先生、柳产忠先生、单玉华女士依法回避表决，参与表决的董事6人，同意该议案票数为6票，同意该议案票数超过全体董事的半数，该议案获得通过。
三名独立董事对该项关联交易发表了独立意见，同意该项关联交易，具体内容见本公告内《独立董事意见》。
二、关联交易对方介绍
公司名称：江阴申龙制版有限公司
住所： 江阴市滨江东路81号
法定代表人：殷宜俊
注册资本：600万美元
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：生产精密模具 、印花印刷辊筒，包装装潢印刷品印制（限制版）， 销售自产产品。
截止2007年5月31日，江阴申龙制版有限公司总资产85，736，039.08元；总负债58,777,307.95元；净利润为-2,183,895.78元；净资产为26,958,731.13元。
三、关联交易标的基本情况
本公司此次收购的资产为江阴申龙制版有限公司的部分机器设备。本次关联交易标的已经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司评估。根据该公司出具的天衡评报字（2007）第31号《江阴申龙制版有限公司资产评估报告书》，以2006年12月31日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为1335.13万元，调整后资产帐面价值为1335.13万元，评估价值为1930.26万元，增值595.13万元，增值率为44.57%，原因是该行业具有一定的特殊性，受其定制加工特性的影响，并综合了设备的成熟状况及运行环境条件等使价格略有上涨。经交易双方友好协商确定交易价格为1500万元。
本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保等事项。
四、本次关联交易的主要内容及定价政策
1、交易双方：江苏申龙高科集团股份有限公司与江阴申龙制版有限公司。
2、协议签署日期：2007年6月27日。
3、交易标的：见本公告第三节。
4、合同的主要条款:
就该资产购买事宜，甲方(江阴申龙制版有限公司)和乙方(江苏申龙高科集团股份有限公司)经协商一致，达成协议如下：
甲、乙双方确定： 以该资产2006年12月31日为基准日的评估值确定购买价格。乙方应在本协议生效后5日内，支付完全部价款，逾期仍未全部支付的，甲方有权解除协议，并可请求乙方赔偿。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司此次收购江阴申龙制版有限公司部分机器设备的事项，主要是提升公司软塑印刷业务优势，提升公司综合竞争能力。因此，本次关联交易将有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
作为公司独立董事，我们认真审阅了公司与此相关的报告和文件资料，现就公司购买江阴申龙制版有限公司资产事项发表以下独立意见：
1、公司本次关联交易的过程遵守国家有关法律法规，符合公司的实际情况，有利于公司的长期稳定发展。
2、本次资产收购议案表决时，关联董事依法回避，非关联董事表决一致同意通过。表决程序符合相关法律法规的要求和本公司章程的规定。
3、公司本次购买资产的定价，是依据经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司出具的评估报告，将评估值确定为本次交易的价格，符合国家相关规定，未损害公司及股东的利益。
4、公司本次购买资产全部使用自筹资金具备实际偿付能力。
鉴于以上理由，我们同意公司与江阴申龙制版有限公司的本次关联交易。
七、备查文件目录
1、江苏申龙与江阴申龙制版有限公司双方签订的《资产出让合同》；
2、江苏申龙第三届董事会第七次会议决议；
3、江苏申龙独立董事关于公司与申龙制版关联交易的意见；
4、江苏天衡会计师事务所有限公司评估报告。
特此公告。
江苏申龙高科集团股份有限公司
二00七年六月二十八日
