股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临 2013-009
江苏红豆实业股份有限公司
关于股权转让关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是本公司拟向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）
转让持有的无锡红豆棉纺有限公司（以下简称“红豆棉纺”）95%的股权，转让
金额为 12,580.95 万元。此项交易尚须获得股东大会的批准。
●本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了此次股权转让议案，公司
董事会中与该转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。公司独立董事
认为该关联交易程序合法，没有损害中小股东的利益。
一、关联交易概述
为专心做好红豆男装主业，加快连锁专卖体系建设，公司与红豆集团于 2013
年 3 月 10 日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，本公司将转让持有的红豆
棉纺 95%的股权。
上述股权转让完成后，公司将不再持有红豆棉纺的股权。
由于红豆集团为公司控股股东，因此上述股权转让行为构成关联交易。
在 2013 年 3 月 13 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议上，公司董事
对上述交易进行了认真的分析、研究，四名关联董事在表决时按规定已作了回避，
五名非关联董事（包括三名独立董事）一致表决通过了上述股权转让议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
红豆集团有限公司
1、基本情况
关联方名称：红豆集团有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：84200 万元
2、公司简介
红豆集团是由周耀庭等位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红
豆集团 35.27%股份，为第一大股东。红豆集团成立于 1992 年 6 月，经营范围包
括利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；服装、
针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术咨询；自营和代理各类商
品 47 和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
截止 2012 年 12 月 31 日，红豆集团总资产 205.18 亿元，净资产 72.14 亿元，
营业总收入 1,716,993.78 万元，净利润 85,466.41 万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为本公司所持有的红豆棉纺 95%的股权，本公司对该部分
股权未设置任何质押，也未涉及任何争议及诉讼。
2、交易标的基本情况
公司名称：无锡红豆棉纺有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下红豆工业城内
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孙国祥
注册资本：11879 万元
红豆棉纺是本公司控股子公司，成立于 2004 年 2 月，经营范围为服装、棉
纺织品的生产；纺织品及原料的销售；棉花的收购（上述经营范围涉及国家法律
法规禁止、限制或专营的项目除外）。
截止 2012 年 12 月 31 日，红豆棉纺总资产 14,756.21 万元，净资产 11,528.06
万元，主营业务收入 11,604.30 万元，净利润-2,007.25 万元。
3、此次股权转让资产评估情况
江苏中天资产评估事务所有限公司对红豆棉纺进行了评估并出具了苏中资
评报字（2013）第 1012 号评估报告。根据评估目的和委估资产的实际状况，本
次评估采用资产基础法。在评估基准日 2012 年 12 月 31 日，红豆棉纺经审计后
的资产总额为 14,756.21 万元，负债账面值为 3,228.15 万元，净资产为 11,528.06
万元。采用资产基础法评估后总资产价值为 16,256.71 万元，负债总额为 3,013.60
万元，净资产为 13,243.10 万元，净资产增值 1,715.04 万元，增值率为 14.88 %。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易价格及定价依据
本次股权转让根据红豆棉纺最近一期净资产账面价值，参照江苏中天资产评
估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第 1012 号评估报告，双方协议作价
12,580.95 万元。
2、交易合同的主要条款
甲方（转让方）：江苏红豆实业股份有限公司
乙方（受让方）：红豆集团有限公司
1、乙方本次受让的红豆棉纺的股权比例为 95%，转让价格以红豆棉纺 2012
年 12 月 31 日经评估后的净资产为依据，最终确定本次股权转让价款为 12,580.95
万元。
2、上述价款的支付方式如下：乙方于本协议签章生效之日起 40 日内以现
金形式支付 50%股权转让款给甲方；股权过户（包括但不限于工商变更登记，及
其他行政审批）完成后 10 日内，乙方支付剩余款项。
3、乙方依照本协议第二条之约定履行了相关义务后，甲方将配合乙方办理
红豆棉纺的工商变更登记及其他行政审批，并修改红豆棉纺公司章程的相应条
款，调整红豆棉纺董事会成员等。
4、本次股权转让完成后，乙方即成为红豆棉纺的股东，持有其 95%的股权，
甲方不再是红豆棉纺的股东。甲方依据红豆棉纺有关设立协议和章程可享有的股
东权益，均由乙方承继。
5、乙方迟延支付股权转让款的，自延迟之日起，应按迟延支付部分的每日
万分之三承担违约责任。甲方违约应承担同样的违约责任。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
红豆棉纺近两年经营业绩不善，一直处于亏损状态，且很难通过公司努力以
达到盈利，故公司拟转让持有的该公司股权。转让后，红豆集团将逐步缩小红豆
棉纺生产业务量，不再扩产增量做大绵纱业务。
公司目前正大力发展连锁专卖体系建设，为做强做大男装主业，公司集中精
力、集中资源专注于男装连锁专卖体系建设，加快男装连锁专卖体系发展。
此次关联交易转让了公司部分经营业绩不善的控股子公司的股权，有利于公
司更好的发展，以好的业绩回报广大投资者。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事陶文沂先生、徐而迅女士、沈大龙先
生发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易
的交易标的经过了具有资质中介机构的审计、评估，本次关联交易的价格公正、
公允，没有损害中小股东的利益。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事
已回避，符合有关规定。
七、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、公司与红豆集团有限公司签订的《股权转让协议》；
3、江苏中天资产评估事务所有限公司苏中资评报字（2013）第 1012 号评估
报告
4、江苏公证会计师事务所有限公司苏公 W[2013]A147 号《审计报告》；
5、独立董事意见
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2013 年 3 月 13 日
