江苏红豆实业股份有限公司董事会公告
江苏红豆实业股份有限公司董事会近日接到公司第一大股东红豆集团公司(持有公司70.28%股份)函告,红豆集团公司改制为红豆集团有限公司,注册资本由原来的10128万元变更为32288.68万元。经营范围为：服装、针织品、纺织品及缝纫品,鞋帽、皮革、毛皮及其制品的制造、设计、技术咨询。机械配件,化工助剂,染料,塑料制品,铁木家具,包装制品的零售。进出口业务(按国家批准项目经营),开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 红豆集团有限公司的股权结构原为：无锡市港下镇工业公司占86.94%,职工股占13.06%；现为：无锡港下集体资产管理有限公司持有红豆集团有限公司3.09%的股份,红豆集团公司工会委员会持有红豆集团有限公司95.36%的股份,周耀庭持有红豆集团有限公司1.55%的股份。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2002年11月15日
江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告
江苏红豆实业股份有限公司第二届董事会第八次会议于2002年11月17日上午在公司会议室召开,会议应到董事七人,实到董事七人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经审议,通过了如下决议：
一、关于公司收购红豆集团无锡高强化纤有限公司60%股权的议案
为拓展多元化经营道路,培育新的利润增长点,同时减少公司对服装主业依赖度过高的风险,公司拟收购红豆集团南方橡胶有限公司持有红豆集团无锡高强化纤有限公司60%的股权。由于红豆集团南方橡胶有限公司和本公司均为红豆集团有限公司下属企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,本次股权转让属关联交易,公司将按关联交易披露的要求单独公告。
公司董事会对于本次股权转让议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决,其他四名董事一致通过,并同意提交股东大会审议。
二、关于公司收购无锡红豆置业有限公司60%股权的议案
为拓展多元化经营道路,培育新的利润增长点,同时减少公司对服装主业依赖度过高的风险,公司拟收购江苏赤兔马总公司、上海红豆投资有限公司分别持有的无锡红豆置业有限公司15%、45%合计60%的股权。由于江苏赤兔马总公司和本公司均为红豆集团有限公司下属企业,上海红豆投资有限公司为江苏赤兔马总公司控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》中的有关规定,本次股权转让属关联交易,公司将按关联交易披露的要求单独公告。
公司董事会对于本次股权转让议案按关联交易表决原则进行了表决,与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决,其他四名董事一致通过,并同意提交股东大会审议。
公司两名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
三、关于修改《公司章程》的议案
(一)《公司章程》第十三条原为：＂经公司登记机关核准,公司的经营范围是：服装、针织品、纺织品、机械的制造加工、销售。＂
经全体董事表决,一致同意修改为：＂公司的经营范围是：服装、针织品、纺织品、机械、化学纤维的制造加工、销售,房地产业。＂(以工商部门核准为准)
(二)《公司章程》第十九条原为：＂公司经批准发行的普通股总数为17952.3万股,其中红豆集团公司持有12615.5402万股,占公司股份总数的70.28%；无锡市红仕女装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市雏鹰服装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；锡山市兴达制衣厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市东方相思服装厂持有129.523万股,占公司股份总数的0.72%；自然人周海江持有12.9523万股,占公司股份总数的0.07%；社会公众股5000万股,占公司股本总额的27.85%。＂
经全体董事表决,一致同意修改为：＂公司经批准发行的普通股总数为17952.3万股,其中红豆集团有限公司持有12615.5402万股,占公司股份总数的70.28%；无锡市红仕女装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市雏鹰服装厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市锡山兴达制衣厂持有64.7615万股,占公司股份总数的0.36%；无锡市东方相思服装厂持有129.523万股,占公司股份总数的0.72%；自然人周海江持有12.9523万股,占公司股份总数的0.07%；社会公众股5000万股,占公司股本总额的27.85%。＂
上述议案需提交公司2002年度第二次临时股东大会审议通过。
四、确定于2002年12月19日上午9：00在公司会议室召开2002年度第二次临时股东大会的有关事宜。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2002年11月17日
江苏红豆实业股份有限公司关于召开2002年度第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2002年11月17日上午在公司会议室召开了二届八次会议,确定了公司2002年度第二次临时股东大会召开的有关事宜：
一、会议时间：2002年12月19日上午9：00
二、会议地点：江苏省无锡市锡山区港下镇公司一楼会议室
三、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2002年12月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东
四、会议主持：公司董事长周海江先生
五、会议内容：
1、关于公司收购红豆集团无锡高强化纤有限公司60%股权的议案；
2、关于公司收购无锡红豆置业有限公司60%股权的议案；
2、关于修改《公司章程》的议案。
六、会议登记手续：
1、 登记时间：2002年12月18日
(上午8：30-11：30 下午1：30-4：30)
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区港下镇公司证券办公室
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人需持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续(异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记)。
4、联系电话：0510-8761888-8422
传 真：0510-8350139
联 系 人：蒋雄伟 孟晓平
5、与会股东住宿及交通费用自理,会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2002年11月17日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士(身份证号码： )代表本人(本单位)出席江苏红豆实业股份有限公司2002年度第二次临时股东大会,并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大全的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大全的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大全的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案(有/无)表决权；
5、未作具体指示的事项,代理人(可/不可)按自己的意思表决。
委托人签名(或盖单位公章)：
委托人身份证号码(或营业执照)：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
江苏红豆实业股份有限公司第二届监事会第七次会议决议公告
江苏红豆实业股份有限公司第二届监事会第七次会议于2002年11月17日下午在公司会议室召开,会议应到监事三名,实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由监事会主席李洪章先生主持,会议审议通过了如下决议：
一、关于公司收购红豆集团无锡高强化纤有限公司60%股权的议案
二、关于公司收购无锡红豆置业有限公司60%股权的议案
监事会认为：上述股权转让,充分遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害中小股东利益的情形,有利于拓展多元化经营道路,减少对服装主业依赖度过高的风险,并能保障公司及全体股东的利益。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2002年11月17日
江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告
公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是本公司收购红豆集团无锡高强化纤有限公司60%的股权和无锡红豆置业有限公司60%的股权,收购总金额为3,071.15万元。
●本公司第二届董事会第八次会议于2002年11月17日分别审议通过了收购红豆集团无锡高强化纤有限公司60%的股权和收购无锡红豆置业有限公司60%的股权的议案,本公司董事会中与该收购事项有关联关系的董事未参加上述两项议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述两项收购议案尚须经本公司2002年第二次临时股东大会批准,与上述两项收购事宜有关联关系且享有表决权的关联人在临时股东大会上将放弃该两项议案的投票权。
●本次关联交易完成后,本公司主营业务将由原先的服装业拓展为服装、化纤和房地产三大产业。
一、关联交易概述
为规避公司主营业务过于单一的风险,培育新的利润增长点,江苏红豆实业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)与红豆集团南方橡胶有限公司(以下简称＂南方橡胶＂)于2002年11月16日签订了《股权转让协议》,与江苏赤兔马总公司(以下简称＂赤兔马＂)、上海红豆投资有限公司(以下简称＂红豆投资＂)于2002年11月16日分别签订两份《股权转让协议》。根据上述协议,本公司将收购南方橡胶持有的红豆集团无锡高强化纤有限公司(以下简称＂高强化纤＂)60%的股权和红豆投资、赤兔马分别持有的无锡红豆置业有限公司(以下简称＂红豆置业＂)45%和15%的股权。由于本公司控股股东红豆集团有限公司(以下简称＂红豆集团＂)分别持有南方橡胶95.5%的股权和赤兔马55.44%的股权,本公司与南方橡胶和赤兔马同属红豆集团控股子公司,且赤兔马持有红豆投资90%股权,因此,上述收购行为均构成本公司的关联交易。
在2002年11月17日召开的公司第二届董事会第八次会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,3名关联董事在表决时按规定已作了回避,4名非关联董事(包括2名独立董事)一致表决通过了以上两项收购议案。根据公司《章程》的规定,该两项收购议案尚须获得公司临时股东大会的批准,与上述收购事宜有关联关系且享有表决权的关联人在临时股东大会上将放弃该两项议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的转让方分别为南方橡胶、赤兔马和红豆投资,现分别介绍如下：
1、南方橡胶
(1)基本情况
公司名称：
