600399 沪市 抚顺特钢

 股票代码：600399  股票简称：抚顺特钢  编号：临 2023-054
            抚顺特殊钢股份有限公司

    关于控股股东协议转让部分公司股份暨

            权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢”）拟将其持有的公司 251,000,000 股（占公司总股本的 12.73%）无限售条件流通股转让给江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”），转让价格为9.30 元/股，转让总价款共计人民币 2,334,300,000.00 元。本次权益变动属于协议转让股份，未触及要约收购。

  ● 沙钢集团与东北特钢受同一实际控制人控制，本次权益变动完成后，公司第一大股东仍为东北特钢，实际控制人仍为沈文荣先生。本次权益变动未导致公司控制权发生变化，不会引起公司管理层发生变动，也不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

  ● 本次协议转让完成后，东北特钢持股比例由 29.25%下降至16.52%，沙钢集团持股比例由 0.00%上升至 12.73%，东北特钢与一致行动人沙钢集团及一致行动人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）合计持有公司股份仍为588,310,944股，占公司总股本的 29.83%。

  ● 本次协议转让尚需上海证券交易所进行合规性审核并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

      一、本次权益变动的基本情况

      公司于2023年12月6日收到控股股东东北特钢通知，东北特钢与

  沙钢集团于2023年12月5日签署了《股份转让协议》，东北特钢拟将

  其持有的公司251,000,000股（占公司总股本的12.73%）无限售条件

  流通股转让给沙钢集团，转让价格为9.30元/股，转让总价款共计人

  民币2,334,300,000.00元。

      本次协议转让前，沙钢集团未持有公司股份。转让完成后，东北

  特钢持股比例 由 29.25% 下 降至16.52%，沙钢集团持股比例上升至

  12.73%，东北特钢与沙钢集团及锦程沙洲合计持有公司股份仍为

  588,310,944股，占公司总股本的29.83%。本次转让完成后，沙钢集

  团成为公司第二大股东。

      本次权益变动前后东北特钢及沙钢集团的持股情况如下：

              权益变动前              变动情况              权益变动后

股东名称

          数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%） 数量（股）  比例（%）

 东北特钢  576,876,444  29.25%  -251,000,000  12.73  325,876,444  16.52

 沙钢集团      0          0    251,000,000    12.73  251,000,000  12.73

      注：本次协议转让所涉股份均为无限售条件流通股，不存在任何

  权利限制情况。

      二、转让双方基本情况

      （一）转让方基本情况

  公司名称      东北特殊钢集团股份有限公司

  注册地址      辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

  法定代表人    蒋建平

  注册资本      人民币1,045,459.4961万元

  统一社会信用 912100007497716597

  代码

  成立日期      1996年5月17日

  企业类型      其他股份有限公司（非上市）


经营范围      钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品
              生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术
              服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化
              铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；
              机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；
              来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含
              认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国
              内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务
              （含报关、报检）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑
              维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；
              国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范
              围内）测量设备的检定／校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微
              粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技
              术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备
              安装、建筑工程施工、公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、
              冶金设备维修和制造、机械加工与铆焊制作、电气维修、钢结
              构架制造、机电设备技术咨询；起重设备安装；有色金属铸造
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
              动）。

  （二）受让方基本情况

公司名称      江苏沙钢集团有限公司

注册地址      张家港市锦丰镇

法定代表人    沈彬

注册资本      人民币450,000.00万元

统一社会信用 91320582134789270G
代码

成立日期      1996年6月19日

企业类型      有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围      钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金
              属结构及其构件制造，废钢收购、加工，本公司产品销售。（国
              家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业
              成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企
              业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
              零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经
              营的项目除外，国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。
              承包境外冶金工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的
              设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
              *（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


  三、《股份转让协议》主要内容

  甲方（出让方）：东北特殊钢集团股份有限公司

  乙方（受让方）：江苏沙钢集团有限公司

  （一）转让标的

  1.甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其持有的抚顺特钢251,000,000股无限售流通股股份（占抚顺特钢总股本的12.73%）。

  2.甲、乙双方同意，甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的股份为甲方持有的抚顺特钢 251,000,000 股股份，包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等抚顺特钢公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。

  3.过渡期间的权益归属：甲乙双方均一致同意，标的股份在过渡期间的权益(包括但不限于应送红利、应派股息)归属于乙方。

  4.自本协议签署之日起，因标的股份送股、资本公积转增、拆分股权等导致标的股份数量发生变动的，标的股份的股份数量相应调整，标的股份转让价款不变。

  （二）股份转让价款

  甲乙双方经协商一致，在确保遵守《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》关于协议转让价格限制的前提下，一致同意本次标的股份转让价格为每股人民币 9.30 元，合计股份转让价款为 2,334,300,000.00 元（大写：人民币贰拾叁亿叁仟肆佰叁拾万元整）。

  （三）股份转让价款的支付及股份过户

  1.乙方应在本协议签署后 3 个工作日内，向甲方支付第一期股份转让价款 1,400,000,000.00 元（大写：壹拾肆亿元整）。

  2.甲方在收到乙方支付的第一期股份转让价款后，应在 10 个工
作日内协调办理相应 251,000,000 股抚顺特钢股票的解除质押。

  3.上述 251,000,000 股抚顺特钢股票解除质押后，甲方应在 2 个
工作日内将 251,000,000 股抚顺特钢股票质押给乙方并完成质押登记，作为甲方履行本协议约定的标的股份转让过户义务的保证。

  4.上述251,000,000股抚顺特钢股票质押给乙方后2个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让价款 500,000,000.00 元（大写：伍亿元整），甲乙双方共同向上海证券交易所提交标的股份协议转让的申请材料。

  5.在收到上海证券交易所出具的标的股份转让申请确认意见书后的 2 个工作日内，甲乙双方办理上述 251,000,000 股抚顺特钢股票的解除质押手续，并到中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份转让过户手续。

  6.在标的股份完成过户手续后 2 个工作日内，乙方向甲方支付股份转让尾款 434,300,000.00 元（大写：肆亿叁仟肆佰叁拾万元整）。
  （四）甲方的履约义务

  1.甲方依照本协议的约定办理相关质押手续、完成本次转让所需在有关部门（包括但不限于上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。

  2.甲方应按照本协议第四条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户手续；

  3.甲方应取得有权机关批准本次股份转让的文件；

  4.其他法定和本协议约定的义务。

  （五）乙方的履约义务

  1.依照本协议的约定按期支付股份转让价款；

  2.协助甲方完成与本次股份转让相关的申请、报批和信息披露义
务；

  3.其他法定和本协议约定的义务。

  （六）协议的变更和解除

  1.经甲、乙双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

  2.如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议：
  （1）乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；

  （2）乙方严重违反本协议，损害甲方利益；

  （3）因乙方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；

  （4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

  3.如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议：
  （1）甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；

  （2）甲方严重违反本协议，损害乙方利益；

  （3）因甲方过错导致本协议项下股份转让无法完成的；

  （4）因上海证券交易所、证券监管等相关部门原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

  （七）违约责任

  1.除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，要求不履行方或违约方