证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-013
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西钨业控股集团有限公司签署《附条件生效
的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司与本次发行的认购对象之一江钨控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江钨控股拟认购股票数量不低于公司实际发行数量的 20%（含）且不超过公司实际发行数量的 40%（含）（以下简称“本次交易”）。江钨控股不参与本次发行定价的市场竞价，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机
构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
公司本次拟向包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合中国证监会规定条件的特定对象发行 A 股股票。公司与本次发行的认购对象之一江钨控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，江钨控股拟认购股票数量不低于公司实际发行数量的 20%（含）且不超过公司实际发行数量的 40%（含）。江钨控股不参与本次发行定价的市场竞价，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
公司召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》。董事会审议前述议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致通过了前述议案。
本次发行尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 9 月 30 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨控股属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西钨业控股集团有限公司
统一社会信用代码 913600006834749687
企业性质 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008 年 12 月 31 日
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号
主要办公地址 南昌市火炬大街 188 号淳和大厦 19 楼
法定代表人 熊旭晴
注册资本 771,350.43 万元人民币
江西省投资集团有限公司持股 47.0163%；江西省农业发展集团
股权结构 有限公司持股 25.9286%；江西省国有资本运营控股集团有限公
司持股 22.0393%；江西省行政事业资产集团有限公司持股
5.0158%
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，国营贸易管理货物的进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内
方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼，稀有稀
土金属冶炼，金属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加
工，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），机械设备销
经营范围 售，有色金属合金制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从
事投资活动，企业总部管理，货物进出口，进出口代理，知识
产权服务（专利代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）主营业务情况
江钨控股是国内稀有金属行业的大型企业集团，形成了钨、稀土、钽铌锂、铜钴镍四大金属产业板块和机械制造、科研服务、内外贸易三个非金属产业板块相互支撑的产业体系。
（四）关联方最近一年一期的主要财务数据
江钨控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项 目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总额 1,972,311.37 1,878,840.51
负债总额 1,370,269.46 1,287,338.86
所有者权益 602,041.90 591,501.65
项 目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 1,861,939.70 2,309,946.88
净利润 8,836.47 6,716.73
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月财务数据未经审计。
（五）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨控股资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。公司本次发行的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者，发行不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
五、关联交易协议的主要内容
公司与江钨控股签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：江钨装备
乙方：江钨控股
（二）股份发行
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币
