证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-015
江西江钨稀贵装备股份有限公司
关于与江西江钨控股发展有限公司签署《股权转让协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司本次拟向包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的募集资金投资项目为收购江钨控股全资子公司江西江钨控股发展有限公司（以下简称“江钨发展”）持有的江西江钨硬质合金有限公司（以下简称“江硬公司”）、赣州华茂钨材料有限公司（以下简称“华茂公司”）、九江有色金属冶炼有限公司（以下简称“九冶公司”，九冶公司和江硬公司、华茂公司合称为“标的公司”）各100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易将在本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复之后实施。
本次发行及本次交易相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易可不再适用《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定。
一、关联交易概述
为推进公司对钨产业链及钽铌产业链的资源整合工作，进一步优化公司产业布局，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金并使用该募集资金收购江钨发展持有的江硬公司、华茂公司和九冶公司各 100%股权。
就本次交易事项，公司召开了第九届董事会独立董事第五次专门会议、第九届董事会审计委员会第五次会议、第九届董事会战略委员会第二次会议和第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购江硬公司、华茂公司、九冶公司各100%股权方案并签署〈股权转让协议〉暨关联交易的议案》。公司董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会审议前述议案时，关联董事/委员已回避表决，非关联董事/委员一致通过了前述议案。
本次交易事项尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定并结合本次交易相关协议的生效安排，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
二、关联方情况介绍
（一）关联关系介绍
截至 2025 年 9 月 30 日，江钨控股持有公司 389,486,090 股股份，占公司总
股本的 39.34%，为公司控股股东。江钨发展由江钨控股持有 100%股权，为公司控股股东全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江钨发展属于公司关联法人。
（二）关联方的基本情况
公司名称 江西江钨控股发展有限公司
统一社会信用代码 91360106MAD7YKK04U
企业性质 有限责任公司
成立日期 2023 年 12 月 25 日
注册地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区火炬大街 188 号淳和大
厦 12 楼 1213 室
法定代表人 兰红旺
注册资本 10,000.00 万元人民币
股权结构 江钨控股持股 100.00%
一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，国内贸
经营范围 易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（三）关联方最近一年一期的主要财务数据
江钨发展最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项 目 2025年9月30日 2024年12月31日
资产总计 3,858.69 87,030.47
负债总额 21,210.20 57,684.16
所有者权益 -17,351.51 29,346.31
项 目 2025年1-9月 2024年度
营业收入 - 48,328.06
净利润 -31.49 5,501.28
注：上述 2024 年度财务数据已经审计，2025 年 1-9 月的财务数据未经审计。
（四）关联方的资信情况
截至本公告披露日，江钨发展资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权、九冶公司 100%股权，标的公司的基本情况如下：
（一） 江硬公司
1、基本情况
公司名称 江西江钨硬质合金有限公司
注册地址 江西省宜春市靖安县工业园区
法定代表人 鄢志刚
注册资本 90,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360925792807338Q
纳米碳化钨粉、钨混合料、高比重合金、超硬材料、矿用设备、机械
设备的生产、销售，模具制造、有色矿产品、有色金属冶炼产品、金
经营范围 属材料贸易，工量刃具租赁及配套服务，本企业自用氢气、氮气的生
产，本企业产品国内外贸易及相关进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 8 月 28 日
2、股权及控制关系
（1）股权结构
截至本公告披露日，江硬公司的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 江西江钨控股发展有限公司 90,000 90,000 100.00%
合 计 90,000 90,000 100.00%
（2）控制关系情况
截至本公告披露之日，江硬公司的产权控制关系如下：
江西省国资委
60.31% 91.05%
90%
发展集团 江投集团 江西国控
25.93% 47.02% 22.04%
江钨控股
100%
江钨发展
100%
江硬公司
江钨发展持有江硬公司100%股权，系江硬公司的控股股东，江西省国资委
系江硬公司实际控制人。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本公告披露之日，《江西江钨硬质合金有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
3、主要下属企业情况
截至本公告披露之日，江硬公司设有一家全资子公司江钨（赣州）硬质合金有限公司（以下简称“赣硬公司”）。具体情况如下：
（1）基本情况
公司名称 江钨（赣州）硬质合金有限公司
注册地址 江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区华能大道 86 号
法定代表人 李微
注册资本 45,000 万元
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91360721MACYDK6E84
一般项目：有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加
工，高性能有色金属及合金材料销售，有色金属铸造，金属废料和碎
经营范围 屑加工处理，模具制造，模具销售，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，金属切削加工服务，货物进出口，
新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 15 日
（2）股权及控制关系
截至本公告披露之日，江硬公司持有赣硬公司 100%股权，系赣硬公司单一股东。
（3）主要下属企业情况
截至本公告披露日，赣硬公司无下属企业。
