证券代码：600397 证券简称：江钨装备 公告编号：2026-010
江西江钨稀贵装备股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
江西江钨稀贵装备股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次
会议于 2026 年 2 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参
会董事 9 人，实际参会董事 9 人，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。会议由董事长熊旭晴主持，公司高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《江西江钨稀贵装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，对有关议案进行了书面记名投票表决，具体情况如下：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避，
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》。经逐项表决，本议案表决结果具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东江西钨业控股集团有限公司（以下简称“江钨控股”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。其中，江钨控股拟认购股份数量合计
不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含），认购金额=认购股份数量×最终发行价格。
截至本公告披露日，除江钨控股以外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行申请通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
4、定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。结果保留两位小数并向上取整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，调整前发行价格为 P0，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
江钨控股不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数）。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 188,195.26 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投
资金额
1 收购江西江钨硬质合金有限公司 100%股权 87,038.00 87,038.00
2 收购赣州华茂钨材料有限公司 100%股权 71,701.19 71,701.19
3 收购九江有色金属冶炼有限公司 100%股权 29,456.07 29,456.07
合计 188,195.26 188,195.26
本次发行募集资金收购江西江钨硬质合金有限公司、赣州华茂钨材料有限公司、九江有色金属冶炼有限公司（以下合称“目标公司”）预计构成公司重大资产重组，但收购目标公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
公司收购目标公司 100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
7、限售期
本次向特定对象发行完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
8、上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在上交所上市交易。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
10、本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。
经与会董事投票表决，表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，6 票回避。
关联董事熊旭晴、潘长福、毕利军、阳颖霖、温鹏、江莉娇已回避表决。
本议案已经公司董事会战略委员会、董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需逐项提交公司股东会审议。
（三）审议并通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》
