证券代码：600397 证券简称：江钨装备
江西江钨稀贵装备股份有限公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
目 录
目 录......2
特别提示......5
释 义......9
第一节 本次发行方案概要......11
一、公司基本情况......11
二、本次发行的背景与目的......11
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17
七、本次交易预计构成重大资产重组......18
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......19
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的向特定对象发行股份认购协议摘要......20
一、发行对象基本情况......20
二、附条件生效的向特定对象发行股份认购协议内容摘要......22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......27
一、募集资金使用计划......27
二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析......27
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......41
四、可行性分析结论......42
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43 一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况......43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况......43
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况......44 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......44
五、公司负债结构合理性分析......45
六、本次股票发行相关的风险说明......45
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......48
一、公司的利润分配政策......48
二、公司制定的《未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）》......50
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况......53
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析......55
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......55
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示......57
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性......57 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况......57
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施......59
六、相关主体出具的承诺......60
声 明
1、江西江钨稀贵装备股份有限公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、获得有权国资审批单位批准、经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东江钨控股在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。除江钨控股以外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除江钨控股以外的其他发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）（简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低
于前述发行底价。
江钨控股承诺不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行通过上述定价方式无法产生发行价格，则江钨控股承诺将按照本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值）认购公司本次发行的股票。
4、本次向特定对象发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,987,964 股（含本数），其中，江钨控股拟认购股份数量合计不低于实际发行数量的 20%（含）且不超过实际发行数量的 40%（含）。具体发行数量在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会及其授权人士在股东会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，作为公司控股股东，江钨控股认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
6、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 188,195.26 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 收购江硬公司 100%股权 87,038.00 87,038.00
2 收购华茂公司 100%股权 71,701.19 71,701.19
3 收购九冶公司 100%股权 29,456.07 29,456.07
合计 188,195.26 188,195.26
本次发行收购上述目标公司 100%股权预计构成重大资产重组，但公司收购目标公司 100%股权以本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批复为实施前提。根
据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《重组管理办法》的相关规定。
公司收购目标公司 100%股权的最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构评估并经有权国资监管机构备案的评估结果为基础确定，并由交易双方签署补充协议约定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的拟用募集资金投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
9、为进一步增强公司现金分红的透明度，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《公司章程》等规定的有关要求，本预案已在“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”中对公司现行利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况以及未来三年股东分红回报规划（2026-2028 年）等进行了说明，敬请投资者注意投资风险。
10、本次发行完成后，公司总资产、净资产和总股本将有一定幅度增加，公司经营业绩预计将显著提升。但由于江硬公司 100%股权、华茂公司 100%股权及九冶公司 100%股权的交割及利润计入上市公司合并报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填
