证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011－038
安源实业股份有限公司关于重大资产重组报告书的修订说
明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2011 年 1 月 12 日在上海交易所网站披露了《安源股份有限公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及《安源股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》等相关文件。
根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈及重组委会后反馈的要
求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改
的主要内容如下：
一、 本次重组已取得中国证监会的核准文件，并已取得江西省国资委批
准、本公司股东大会审议通过、中国证监会重组委有条件通过，重组报告书已在
本次重组进程及程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准或通过的说明。
二、 本次重大资产重组涉及的交易标的资产分别以 2010 年 12 月 31 日为
基准日进行了加期审计和资产评估，以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行了加期审
计和评估，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据，补充了拟置入资产及
上市公司备考的盈利预测数据。在重组报告书第四节、第五节、第十节、第十一
节等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
三、 重组报告书第二节、第三节补充披露 2010 年度及 2011 年 1-5 月上
市公司、江煤集团、中弘矿业、中国信达、中国华融的财务数据及经营情况的说
明。
四、 补充披露了中信弘元相关信托计划的情况，详见重组报告书第三节、
“二、北京中弘矿业投资有限公司”、“（三）关于中信信托对中弘矿业增资事项
的说明”。
五、 补充披露了中弘卓业集团拟将其所持中弘矿业 61.54%的股权转让予
中弘股份的情况，详见重组报告书第三节、“二、北京中弘矿业投资有限公司”、
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“（四）控股股东及实际控制人”。
六、 江西煤业部分矿井过去年度存在超能力生产的情形，目前，部分矿
井正在申请重新核定生产能力，江西省煤矿安全监察局已出具文件对上述超能力
生产事项免于处罚。对部分矿井超能力生产及重新核定生产能力相关情形的描述
详见重组报告书第四节、“一、拟购买资产”、“（十三）关于江西煤业相关煤矿存
在超能力生产情况的说明”。
七、 补充披露了江西煤业自成立以来历次股权变动的原因、必要性及涉
及价款的支付情况，详见重组报告书第四节、“一、拟购买资产”、“（三）江西煤
业历史沿革”。
八、 补充披露了江西煤业部分房屋后续取得房屋所有权证及江煤集团以
现金替换无法取得相应权证的房屋履行其对江西煤业出资义务的说明，详见重组
报告书第四节、“一、拟购买资产”、“（四）江煤集团用以对江西煤业出资的煤业
相关资产情况”。
九、 原重组报告书第四节、“一、拟购买资产”、“（四）江煤集团用以对
江西煤业出资的煤业相关资产情况”中披露的评估用可采储量数据为天健兴业
2010 年 7 月 31 日评估用可采储量，应为江西信达 2008 年 10 月 31 日评估用可
采储量，现已更正。
十、 补充披露了江西煤业部分分公司未办理税务登记证的原因，详见重
组报告书第四节、“一、拟购买资产”、“（七）江西煤业资产权属权证信息及有关
证明”。
十一、 补充说明了战略投资者中弘矿业投入江西煤业共计 12.8 亿现金的使
用方案，详见重组报告书第四节、“一、拟购买资产”、“（十五）关于江西煤业引
入战略投资者中弘矿业的说明”。
十二、 补充披露了本次交易拟置出资产截至 2010 年 7 月 31 日的具体情况，
详见重组报告书第四节、“二、拟置出资产”。
十三、 补充披露了上市公司对拟置出资产进行债务担保情况及相应处置措
施的说明，详见重组报告书第四节、“二、拟置出资产”、“（五）关于对安源股份
为拟置出资产提供债务担保的情况的说明”。
十四、 补充说明了安源客车与安源玻璃下属公司因萍乡市退城进郊搬迁工
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作计提的 4400 万元和 9400 万元的预计损失的合理性及对评估价值的影响，详见
重组报告书第四节、“二、拟置出资产”、“（六）关于安源客车和安源玻璃下属公
司资产因涉及萍乡市的退城进郊搬迁工作未完成而提取的预计损失的说明”。
十五、 补充说明了安源股份应收安源客车债权和应收安源玻璃债权评估方
法，详见重组报告书第五节、 交易定价基准日拟置出资产的评估方法及评估值”、
“（三）安源股份应收安源客车债权、应收安源玻璃债权”。
十六、 补充提供了江西煤业在本次评估中的部分参数说明及与同类交易的
比较，详见重组报告书第五节、“交易定价基准日拟购买资产的评估方法及评估
值”、“（六）采用收益法评估思路及评估结果”。
十七、 补充披露了安源股份董事会及国资管理部门对本次交易标的资产以
2011 年 5 月 31 日为基准日的评估报告的确认程序，详见重组报告书第五节、三、
关于加期评估报告履行相应审批程序的说明”。
十八、 中弘矿业对于其在安源股份本次交易中所得股份的限售期出具了补
充承诺，详见重组报告书第六节、“七、本次交易锁定期安排”。
十九、 江煤集团、中弘矿业已与上市公司签订《盈利补偿协议之补充协议》，
中弘矿业将与江煤集团共同承担盈利预测补偿责任，具体详见重组报告书第七节
“三、盈利预测补偿协议之补充协议”。
二十、 更新了江煤集团尚未注入上市公司的煤炭资产的最新进展，详见重
组报告书第十二节、“一、同业竞争”。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2011 年 12 月 28 日
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