证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2011－011
安源实业股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况。
2、本次会议新增提案情况：无。
3、本次会议以现场和网络投票相结合的方式表决。
一、会议召开情况
1、会议通知：安源实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 1
月 12 日及 1 月 21 日分别在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http：//www.sse.com.cn）上刊登了《公司召开 2011 年第一次临时股东大会
的通知》。
2、召开时间：2011 年 1 月 27 日下午 2:00。
3、召开地点：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路 8 号公司会议室。
4、召开方式：现场和网络投票相结合的方式。
5、会议召集人：公司董事会。
6、会议主持人：公司董事长李良仕先生。
二、会议出席情况
1、出席本次大会的股东（股东代理人）情况
公司总股本 269,232,000 股，全部为社会公众股股份。参加本次股东大会的
股东及股东代表共 294 人，共代表股份 151,004,693 股，占公司总股本的 56.09%。
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（1）出席现场会议的股东及授权代表人数 9 人（其中江西省煤炭集团公司
是公司控股股东，回避本次会议提案的表决），代表股份 136,262,620 股，占
公司总股本的 50.61％。
（2）通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票表决的社会公众股股东
285 人，代表股份 14,742,073 股，占公司总股本的 5.48％。
2、公司在任董事 9 人，出席本次会议董事 9 人；公司在任监事 4 人，出席
本次会议监事 4 人。
3、公司董事会秘书以及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
4、公司高级管理人员列席了本次会议。
本次会议符合《公司法》及相关法律、法规和本公司章程的规定。
三、会议提案审议和表决情况
根据《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规的规定，本次大会以现
场和网络投票相结合的方式逐项表决，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购
买资产条件的议案》；
表决结果：同意 14,156,354 股，反对 315,800 股，弃权 416,569 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.08%。其中，网络投票结果：同意 14,009,704
股，反对 315,800 股，弃权 416,569 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权
的 95.03%。
二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》；
同意公司与江西省煤炭集团公司（以下简称“江煤集团”）、中弘矿业投资有
限公司（以下简称“中弘矿业”）、中国华融资产管理公司（以下简称“中国华融”）、
中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）进行的重大资产置换
及发行股份购买资产事宜；同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易方案，具体内容如下：
（一）本次重大资产重组的总体方案
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事项 1、资产置换；
安源股份将其持有的安源玻璃 100%股权、安源客车 68.18%股权、拥有的截
至 2010 年 7 月 31 日应收安源客车债权、应收安源玻璃债权与江煤集团持有的江
西煤业集团有限责任公司（以下简称“江西煤业”）50.08%股权中的等值部分进
行置换。交易基准日，拟置出资产评估值 760,690,097.47 元，交易作价为
760,690,097.47 元。
表决结果：同意 14,169,154 股，反对 315,800 股，弃权 403,769 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.17%。其中，网络投票结果：同意 14,022,504 股，
反对 315,800 股，弃权 403,769 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.12%。
事项 2、发行股份购买资产；
安源股份以发行股份的方式购买江煤集团持有的江西煤业 50.08%股权与安
源股份资产置换后的差额部分以及中弘矿业、中国华融、中国信达持有的江西煤
业合计 49.92%的股权。交易基准日，拟购买资产江西煤业 100%股权评估值
3,702,459,200.00 元，扣除截至 2010 年 7 月 31 日未分配利润 316,320,516.43
元后，拟购买资产的交易作价 3,386,138,683.57 元。本次用于发行股份购买资
产的作价为 3,386,138,683.57 元扣除 760,690,097.47 元后的剩余部分，本次非
公开发行价格为 11.63 元/股，共发行股份数量 225,747,941 股。
表决结果：同意 14,167,554 股，反对 315,800 股，弃权 405,369 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.16%。其中，网络投票结果：同意 14,020,904 股，
反对 315,800 股，弃权 405,369 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.11%。
（二）本次发行股份的内容
事项 3、发行股票的种类和面值；
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：同意 14,162,254 股，反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.12%。其中，网络投票结果：同意 14,015,604 股，
反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.07%。
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事项 4、发行方式；
本次发行采取向特定对象定向发行的方式。
表决结果：同意 14,162,254 股，反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.12%。其中，网络投票结果：同意 14,015,604 股，
反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.07%。
事项 5、发行对象及认购方式；
本次发行的发行对象为江煤集团、中弘矿业、中国华融和中国信达。
认购方式：非现金资产认购
表决结果：同意 14,162,254 股，反对 323,700 股，弃权 402,769 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.12%。其中，网络投票结果：同意 14,015,604 股，
反对 323,700 股，弃权 402,769 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.07%。
事项 6、发行价格及定价依据；
本次发行股份定价基准日为审议本次资产出售及发行股份购买资产的公司
第四届董事会第九次会议决议公告日。
本次非公开发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日安源股份股票交易均
价（计算公式为：第四届董事会第九次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日股票
交易总量），即 11.63 元/股。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
则对本次发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：同意 14,162,254 股，反对 317,500 股，弃权 408,969 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.12%。其中，网络投票结果：同意 14,015,604 股，
反对 317,500 股，弃权 408,969 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.07%。
事项 7、发行数量；
本次向特定对象发行股份的数量为 225,747,941 股，其中向江煤集团发行股
份 80,412,446 股，向中弘矿业发行股份 133,674,169 股，向中国华融发行股份
8,515,462 股，向中国信达发行股份 3,145,864 股。本次江煤集团、中弘矿业、
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中国华融、中国信达自愿放弃通过非公开发行认购的股份不足一股的部分。上述
向特定对象发行股份的数量，需经本公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意 14,162,254 股，反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.12%。其中，网络投票结果：同意 14,015,604 股，
反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.07%。
事项 8、锁定期安排；
江煤集团承诺本次发行结束后，江煤集团所持安源股份股票自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中弘矿业承诺若其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则本次以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不转让；若其取得本次发行的股份时，对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则本次以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
中国华融承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
中国信达承诺所认购的本次发行的股票自股份发行结束之日起 12 个月内不
转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 14,162,254 股，反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意
票占出席会议有效表决权的 95.12%。其中，网络投票结果：同意 14,015,604 股，
反对 315,800 股，弃权 410,669 股，同意票占网络投票所有股东所持表决权的
95.07%。
事项 9、期间损益安排；
自本次交易审计、评估基准日至标的资产交割日的期间为过渡期，过渡期内，
江西煤业产生的收益归上市公司享有，亏损由江西煤业股东以现金补足；安源玻
璃和安源客车产生的收益归上市公司所有，亏损由上市公司以现金补足。
在过渡期内，江西煤业仍需以正常方式经营运作和管理标的资产，江煤集团、
中弘矿业、中国华融、中国信达应当保持江西煤业在过渡期内的商誉和经营不受
到不
