证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2010-021
安源实业股份有限公司关于控股子公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示：
（一）本公司的控股子公司丰城曲江煤炭开发有限责任公司（以下简称“曲江公
司”）拟将其拥有的安全培训综合楼及其附属设施以评估价值为基础转让给公司控股股
东丰城矿务局。
（二）本公司及公司控股子公司曲江公司与交易对方丰城矿务局为关联方，故本次
转让资产行为构成关联交易。
（三）此项交易无须获得股东大会的批准。
（四）本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有影响。
二、关联交易概述
公司控股股东丰城矿务局根据其矿区整体规划和第三产业发展的需要，同时为继续
支持安源股份的发展、充分发挥曲江公司安全培训综合楼使用效率、避免集团整体资源
的浪费和重复建设等原因，同意受让曲江公司拥有的安全培训综合楼资产。2010 年8
月15 日，公司控股子公司曲江公司与丰城矿务局在丰城共同签署了《曲江安全培训综
合楼转让协议》，曲江公司拟将其拥有的安全培训综合楼及其附属设施资产以评估价格
为基础作价2,362.00 万元转让给丰城矿务局。
丰城矿务局持有本公司26.15％的股份，系公司第一大股东，又为公司实际控制人
江西省煤炭集团公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3 第（二）、（四）
项规定的关联方情形。本次转让资产行为构成了公司的关联交易。董事会审议本议案时，
关联董事已回避表决。
此项交易无须获得股东大会的批准。
三、关联双方介绍
1、丰城矿务局
成立日期：2002 年5 月22 日；
法定代表人：胡圣辉；
注册资本：46,092 万元；
公司性质：全民所有制企业；
主营业务：煤炭（限分支机构经营），人造水晶制品，工艺美术品、化工（除化学
危险品）；兼营建材、造纸包装、丝绵制品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机
械、建筑设计；煤层气开采；
地址：丰城市上塘镇。
该企业经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。2
2、丰城曲江煤炭开发有限责任公司
成立日期：1997 年4 月3 日；
法定代表人：熊腊元；
注册资本：25,578.73 万元；
公司性质：有限责任公司；
主营业务：经营范围煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用；
地址：丰城市曲江镇。
曲江公司为公司的控股子公司,公司持有其90%的股权。
四、关联交易标的基本情况
曲江公司投资建设的安全培训综合楼位于丰城矿务局总医院对面，是一幢集安全培
训、员工住宿、办公为一体的综合性建筑。该楼（含附属设施）占地面积1,390 平方米，
建筑面积6,598 平方米，框架结构，建筑层数七层（带复式）。该工程自2005 年12 月
28 日经丰城矿务局同意立项，2006 年2 月13 日开工建设，2010 年元月26 日办理竣工
验收，2010 年4 月20 日经省质量监督中心站组织专家验收认证，被评定为合格工程。
截至2010 年6 月30 日，曲江公司该综合楼及附属设施资产的帐面价值金额为
2,361.13 万元。
该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施。
五、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易协议的主要内容
2010 年8 月15 日，曲江公司与丰城矿务局在丰城共同签署了《曲江安全培训综合
楼转让协议》，协议主要内容如下：
(1)转让资产范围:转让资产指曲江公司拥有的安全培训综合楼及其附属设施。
(2)转让资产价格:资产转让价格为2,362.00 万元，转让资产涉及的相关税费按税
法规定各自承担。
（3）转让资产的价款支付和资产交割
本协议生效后10 个工作日内，丰城矿务局应向曲江公司支付受让资产全部价款；
同时，转让资产及权利由曲江公司转移至丰城矿务局。
（4）本协议生效条件
本协议自双方签署后，经双方董事会（股东会）决议通过并报国有资产主管部门同
意后立即生效。
（5）其他：本协议生效后10 个工作日内，曲江公司应向丰城矿务局完整地提供移
交资产的已有手续、施工图纸、决算依据、评估报告书等档案资料及已缴费手续；曲江
公司同意在资产转让完成后，指定专人协助丰城矿务局及时办理转让资产办证（变更）
手续（房屋建筑物、土地等）。
2、关联交易定价政策
关联双方已聘请了广东恒信德律资产评估有限公司及江西省地源评估咨询有限责
任公司以2010 年6 月30 日为评估基准日对转让资产进行价值评估，并已出具编号为
HDDPZ2010000074、赣地源[2010](估)字第014 号、赣地源[2010](估)字第015 号的资
产评估报告书。根据资产评估报告，转让资产基准日帐面价值2,361.13 万元，评估价3
值2,549.09 万元。
本次转让资产价格依据评估价值为基础，双方协议资产转让价格为 2,362.00 万元。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联交易的目的
(1)该综合楼工程自立项、筹建、主体工程施工至工程竣工验收完毕，历经时间较
长。期间，曲江公司因矿区整体规划需要，已加快实施并完成了其工业广场区内员工学
习楼的建设和投入使用，从而进一步提高了煤矿安全生产管理和安全培训的工作效率。
目前，该安全培训综合楼的原有部分功能和用途对曲江公司已显得有所重复，且不便于
资产的集中管理。
(2)该综合楼的地理位置、设计布局及相关设施配置符合丰城矿务局矿区整体规划
和第三产业发展的需要。
2、对上市公司的影响
董事会认为：
（1）本次交易有利于提高曲江公司资金使用效率，同时充分发挥安全培训综合楼
的使用效率，避免资源的浪费和重复建设；
（2）有利于曲江公司加强资产的集中管理，提高资产运营质量；
（3）有利于曲江公司集中力量发展主业；
（4）本次交易对公司持续经营能力及资产状况没有影响。
七、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于曲江公司转让安全培训综合楼的议
案》。具体表决情况和关联董事回避情况如下：
关联董事李良仕先生、何立红先生、刘建高先生、彭志祥先生、张慎勇先生、黎振
华先生回避本项表决。3 名非关联董事参与了表决，其中同意3 票，反对0 票,弃权0
票。
2、此项交易无须获得公司股东大会的批准。
八、独立董事的意见
公司四届董事会独立董事邓辉先生、尹卫平女士、曹汉民先生对曲江公司转让其安
全培训综合楼及其附属设施的事宜进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事认为：本次关联交易遵循了自愿、平等的原则，关联交易相关内容是合理
必要的，有利于公司业务的发展；本次关联交易定价依据充分，价格合理；本次关联交
易没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。
独立董事同意《关于曲江公司转让安全培训综合楼的议案》，同意将该议案提交公
司董事会审议，并提请公司及时、完整履行信息披露义务。
九、备查文件目录
1、公司四届八次董事会决议；4
2、曲江公司与丰城矿务局签订的《曲江安全培训综合楼转让协议》；
3、曲江公司股东会决议；
4 、广东恒信德律资产评估有限公司出具的资产评估报告书（ 编号：
HDDPZ2010000074）；
5、江西省地源评估咨询有限责任公司出具的资产评估报告书（赣地源[2010](估)
字第014号、赣地源[2010](估)字第015号）；
6、公司独立董事事前认可意见；
7、公司独立董事意见。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2010 年8 月19 日0
丰城曲江煤炭有限责任公司拟资产转让
资产评估报告摘要
HDDPZ2010000074
广东恒信德律资产评估有限公司接受丰城曲江煤炭有限责任公司的委托，根据国
家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，采用成本法，对丰城
曲江煤炭有限责任公司拟资产转让所涉及的资产进行了评估。本公司评估人员按照必
要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查，对委估资产在2010 年6
月30 日所表现的市场价值作出了恰当反映。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的是为丰城曲江煤炭有限责任公司拟转让的资产在2010 年6 月30 日
的市场价值提供参考意见。
二、本次评估对象为丰城曲江煤炭有限责任公司拟转让的资产；评估范围具体包
括如下：
纳入本次评估的为安全培训大楼，账面原值为22,634,749.00 元，账面净值为
22,634,749.00 元。
三、评估所选用的价值类型为市场价值类型。
四、评估基准日定为：2010 年6 月30 日。
五、评估采用成本法。
六、其他报告使用者为丰城曲江煤炭有限责任公司以及该经济行为所涉及的相关
监管部门。
七、经评定估算，截止于二○一○年六月三十日在原地原用途持续经营前提下：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100%
房屋建筑物 22,634,749.00 23,744,222.60 1,088,014.87 4.90%
本评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年，即从2010 年6 月30 日起至2011
年6 月29 日止有效。
本摘要与评估报告书正文具有同等法律效力。1
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产
评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解或误用。
评估机构：广东恒信德律资产评估有限公司
法定代表人：詹铁军
注册资产评估师：余勇义
注册资产评估师：邹建军
二〇一〇年八月三日土 地 估 价 报 告
项目名称：丰城
