证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2004-010
安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次资产置换所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次
资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本次资产置换后,公司的主营业务发生较大变化；置入的玻璃业务将构成未
来收益的重要来源。如果玻璃行业市场发生较大的变动,将对公司业绩的稳步增
长将产生重大影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”
、 “财务会计信息”等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
安源股份/上市公司 指 安源实业股份有限公司
萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司
玻璃厂/置换入资产
/萍乡玻璃厂 指 萍乡矿业集团有限责任公司浮法玻璃厂
安源煤矿 指 安源实业股份有限公司安源煤矿
煤矸石发电厂 指 安源实业股份有限公司所属安源电厂、高坑电厂、
电力分公司
物资分公司 指 安源实业股份有限公司物资分公司
供应公司 指 萍乡矿业集团有限责任公司物资供应分
公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次重大资产置换/
本次重大资产重组/
本次交易/本次关联
交易 指 安源实业股份有限公司以所属安源煤矿、煤矸石发电
厂(含安源电厂、高坑电厂、电力分公
司)及物资分公司
等非法人单位的整体资产连同负债与
萍乡矿业集团有
限责任公司所属萍乡矿业集团有限责
任公司浮法玻璃
厂的整体资产连同进行资产置换的交
易
《资产置换协议书》 指 萍矿集团与安源股份签订之资产置换协议
中国证监会105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换若干
问题的通知》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
德邦证券/本独立财
务顾问 指 德邦证券有限责任公司
本报告 指 安源股份有限公司重大资产置换董事会报告(草案)
独立财务顾问报告 指 德邦证券有限责任公司对此次置换出具之报告
评估报告 指 天津华夏松德有限责任会计师事务所出具之《资产评估
报告》
审计报告 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司出具之《审计报
告》
法律意见书 指 北京中银律师事务所出具之《法律意见书》
审计/评估/土地估
价基准日 指 2004年3月31日
元 指 人民币元
第一节 绪言
2004年6月29日,本公司召开了第二届董事会第十次会议,拟以合法拥有的煤
电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换；2004年6
月29日,本公司与萍矿集团签署了《资产置换协议》。
本次资产置换所涉拟置入资产在2003年度所产生的主营业务收入为35649万
元占本公司2003年度经审计的合并报表主营业务收入48586万元的比例为73.37%
。根据中国证监会105号文规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为,尚
须报中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。
第二节 与本次资产置换有关的当事人
一、资产置换的置出方
安源实业股份有限公司
地址： 江西省萍乡市昭萍东路3号
法定代表人：徐绍芳
电话： 0799-6581172
传真： 0799-6581171
二、资产置换的置入方
萍乡矿业集团有限责任公司
地址： 江西省萍乡市昭萍东路27号
法定代表人： 徐绍芳
电话： 0799-6333803
传真： 0799-6333804
三、独立财务顾问
德邦证券有限责任公司
地址：上海复兴东路2号
法定代表人：王军
电话： 021-63321668
传真： 021-63325089
四、财务审计机构
广东恒信德律会计师事务所有限公司
地址：珠海市香洲康宁路16、18号
法定代表人： 潘荣卿
电话： 0791-6829127
传真： 0791-6829301
经办注册会计师： 李文智 王艳全
五、资产评估机构
天津华夏松德有限责任会计师事务所
地址： 天津市河西区围堤道146号华盛广场 B座19层
法定代表人： 方文生
电话： 022-88238768
传真： 022-88238776
经办注册资产评估师：刘 立、欧伟胜
六、法律顾问
北京中银律师事务所
地址：北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦12层
负责人：唐金龙
电话： 010-62122288
传真： 010-62137361
经办律师：罗文志、唐申秋
第三节 本次资产置换的基本情况
一、本次资产置换的背景
(一)本公司简介
本公司是经江西省人民政府赣股【1999】16号《批准证书》批准,由萍乡矿
业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有
限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月
30日按发起设立方式组建的股份有限公司,公司成立之初股本总额为14,000万股
。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】40号文件批准,公司于2002年
6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股,并于同年7月2日在上海证券
交易所正式挂牌上市。公司股票代码为600397,发行后公司总股本为22,000万股
,截止2003年12月31日公司股本结构如下：
经营范围：煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务,煤炭生产、销
售,汽轮发电机的维修,客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装,汽车
制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸易,焊
丝、管道丝等产品的生产、销售,玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工
程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2003年12月31日,安源股份资产总额147522万元,负债总额65338万元,所
有者权益76739万元。2003年实现销售收入48586万元,实现利润总额7199万元,实
现净利润5076万元。
(二)萍矿集团简介
萍矿集团系依据相关债转股协议规定,由江西省煤炭集团公司、中国华融资
产管理公司、中国信达资产管理公司联合设立的企业集团公司,于2002年4月30日
成立。法定代表人：徐绍芳,法定地址：萍乡市昭萍东路27号,注册资本：捌亿壹
仟玖佰玖拾叁万元,其中：江西省煤炭集团公司出资62,289万元,占注册资本的7
5.97%、中国华融资产管理公司出资13,800万元,占注册资本的16.83%、中国信达
资产管理公司出资5,904万元,占注册资本的7.20%,均为国有资本。
经营范围包括：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑
业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视
业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发(凭资质证经营)；凭许可证经
营的进出口业务(以上经营范围中国家法律法规有专项规定从其规定,有许可证的
凭许可证经营)。
截止2003年12月31日,萍矿集团资产总额291623万元,负债总额187499万元,
所有者权益69552万元。2003年实现销售收入124161万元,实现利润总额3445万元
。
(三)本次资产置换必要性
根据安源股份上市招股说明上的业务发展目标规划,安源股份将逐步淡出煤
炭等高危及不可再生资源性产业,大力发展非煤产业,保证上市公司的可持续性发
展。因此这次以煤电资产置换浮法玻璃厂是上市公司发展战略实现的很重要的一
步。
为实现上述业务发展目标,本公司2003年已完成所属白源煤矿与萍矿集团相
关资产置换。
本次公司置出资产包括的安源煤矿煤炭资源将面临枯竭,且已进入深部开采
,煤炭开采成本不断上升,其目前业绩主要是煤炭价格恢复性增长支撑,因此,公司
未来的发展已经受到资源枯竭风险的威胁。根据江西省煤炭行业管理办公室出具
的《关于对安源实业股份有限公司下属煤矿保有矿产资源储量认定的函》,截止
到2003年12月底安源煤矿实际可采储量为541.8万吨,根据煤炭工业出版社2003年
5月出版的《采矿工程设计手册》(编篆委员会主任为王显政,范维唐)计算,其可
采剩余服务年限为4.3年。在此情况下,淡出煤炭生产及依托煤矿的煤矸石发电厂
对安源股份来说是最佳时机。
本公司2003年4月16日发布公告,改变部分募集资金投向,建设一条年产200万
平方米低辐射(LOW-E)镀膜玻璃及其钢化、中空等玻璃产品的生产线。低辐射(L
OW-E)镀膜玻璃属于高新技术产业,产品附加值
