证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2004-007
安源实业股份有限公司重大资产置换公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整,并对本公告的
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
安源实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于200
4年6月29日上午8：30在公司会议室召开,本次会议应到董事9人,实际出席董事8
人(董事王建华先生因工作原因未能出席本次会议,因此授权董事尹家庆先生代为
行使表决权)。在4名关联董事回避的情况下,非关联董事5票赞成,0票反对、0票
弃权通过了《安源实业股份有限公司重大资产置换报告书(草案)》：拟以合法拥
有的煤电业务相关整体资产与萍乡矿业集团有限责任公司(以下简称“萍矿集团
”)合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换。
本公司与萍矿集团于2004年6月29日签署了《资产置换协议》。
根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售
、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换属重大资产置换行为,应报送
中国证监会审核批准。
萍矿集团是本公司的控股股东,本次资产置换行为是本公司与本公司控股股
东进行的资产置换,构成关联交易。在中国证监会对本次置换审核无异议后,公司
将及时召开临时股东大会审议该交易事宜,与该关联交易有利害关系的关联人应
放弃在股东大会对该议案的投票权。
(一)本次资产置换的背景
1、本公司简介
本公司是经江西省人民政府赣股【1999】16号《批准证书》批准,由萍乡矿
业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有
限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于1999年12月
30日按发起设立方式组建的股份有限公司,公司成立之初股本总额为14,000万股
。经中国证券监督管理委员会证监发行字【2002】40号文件批准,公司于2002年
6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股,并于同年7月2日在上海证券
交易所正式挂牌上市。公司股票代码为600397,发行后公司总股本为22,000万股
,截止2003年12月31日公司股本结构如下：
经营范围：煤矸石综合开发利用、煤矸石发电及其技术服务,煤炭生产、销
售,汽轮发电机的维修,客车空调及其他制冷设备的制造、销售和维修安装,汽车
制造、销售(不含小轿车),汽车零部件、摩托车零部件制造、销售、物质贸易,焊
丝、管道丝等产品的生产、销售,玻璃及玻璃深加工产品的生产、销售及安装,工
程机械及机电产品的设计、制造及销售(以上项目国家有专项规定除外)；经营本
企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及
技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止2003年12月31日,安源股份资产总额147522万元,负债总额65338万元,所
有者权益76739万元。2003年实现销售收入48586万元,实现利润总额7199万元,实
现净利润5076万元。
2、萍矿集团简介
萍矿集团系依据相关债转股协议规定,由江西省煤炭集团公司、中国华融资
产管理公司、中国信达资产管理公司联合设立的企业集团公司,于2002年4月30日
成立。法定代表人：徐绍芳,法定地址：萍乡市昭萍东路27号,注册资本：捌亿壹
仟玖佰玖拾叁万元,其中：江西省煤炭集团公司出资62,289万元,占注册资本的7
5.97%、中国华融资产管理公司出资13,800万元,占注册资本的16.83%、中国信达
资产管理公司出资5,904万元,占注册资本的7.20%,均为国有资本。
经营范围包括：国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑
业、交通运输、社会服务业；科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视
业；国内商业批发、零售业；餐饮业、房地产开发(凭资质证经营)；凭许可证经
营的进出口业务(以上经营范围中国家法律法规有专项规定从其规定,有许可证的
凭许可证经营)。
截止2003年12月31日,萍矿集团资产总额291623万元,负债总额187499万元,
所有者权益69552万元。2003年实现销售收入124161万元,实现利润总额3445万元
。
(二)本次资产置换必要性
根据安源股份上市招股说明上的业务发展目标规划,安源股份将逐步淡出煤
炭等高危及不可再生资源性产业,大力发展非煤产业,形成多元化经营模式,保证
上市公司的可持续性发展。因此这次以煤电资产置换浮法玻璃厂是上市公司发展
战略实现的很重要的一步。
为实现上述业务发展目标,本公司2003年已完成所属白源煤矿与萍矿集团相
关资产置换。
本次公司置出资产包括的安源煤矿煤炭资源已面临枯竭,且已进入深部开采
,煤炭开采成本不断上升,其目前业绩主要是煤炭价格恢复性增长支撑,因此,公司
未来的发展已经受到资源枯竭风险的威胁。根据江西省煤炭行业管理办公室出具
的《关于对安源实业股份有限公司下属煤矿保有矿产资源储量认定的函》,截止
到2003年12月底安源煤矿实际可采储量为541.8万吨,根据煤炭工业出版社2003年
5月出版的《采矿工程设计手册》(编篆委员会主任为王显政,范维唐)计算,其可
采剩余服务年限为4.3年。在此情况下,淡出煤炭生产及依托煤矿的煤矸石发电厂
对安源股份来说已经是迫在眉睫。
本公司2003年4月16日发布公告,改变部分募集资金投向,建设一条年产200万
平方米低辐射(LOW-E)镀膜玻璃及其钢化、中空等玻璃产品的生产线。低辐射(L
OW-E)镀膜玻璃属于高新技术产业,产品附加值高,是国家重点鼓励和优先发展的
高新技术项目,符合国家产业政策。该项目采用国外先进技术,主要设备国外进口
,且深加工产品的高附加值,创利能力较强,具有广阔的市场前景和显著的社会效
益及经济效益。该生产线建设顺利,预计2004年7月正式投产,投产后将全部采购
萍乡浮法玻璃厂玻璃原片。本次置入公司的萍乡浮法玻璃厂是江西省唯一的浮法
玻璃生产基地,由于投资少、成本低现金流充足及地域等优势,其盈利能力强；根
据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的审计报告,2004年1季度实现利润2
927万元,实现净利润1862万元。
本次置换完成后,将对安源股份打造较为完整玻璃生产的产业链,提高产品附
加值,增强安源股份在玻璃行业的市场占有率和竞争力具有积极的促进作用；也
可避免低辐射玻璃生产线投产后上市公司与萍矿集团之间玻璃原片供应的关联交
易。
鉴于上述原因,在目前煤炭市场恢复性好转的情况下,本着平等互利的原则,
完成煤电相关业务资产与萍矿集团之玻璃厂的置换符合双方的发展规划,是很有
必要和切实可行的。
二、本次资产置换的基本原则
(一)有利于本公司的长期健康发展、有利于提升业绩、符合本公司全体股东
利益的原则；
(二)尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；
(三)有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
(四)公开、公平、公正原则；
(五)社会效益、经济效益兼顾原则；
(六)诚实信用、协商一致原则；
(七)人随资产走原则；
(八)资产和债务相匹配原则。
三、资产置换标的
1、置出资产
本次安源股份拟置出资产是其合法拥有的煤电业务相关资产,包括：安源煤
矿、煤矸石发电厂及相关业务资产。
安源煤矿洗选加工的优质焦煤产品是冶金行业的特需煤种,由于地处缺煤区
域,具有运距短、运费低的优势,产品市场较好；目前,年生产原煤80万吨,由于资
源萎缩,产量将逐年大幅下降。
煤矸石发电厂是以煤矸石及劣质煤为主要燃料的环保型电厂,生产的电力主
要供应萍乡当地电网和集团公司各下属企业。采用煤矸石和劣质煤作燃料的流化
床燃烧技术,在全国煤炭系统同类电厂中,本公司煤矸石发电厂以燃烧燃料热值低
、设备出力达标、运行工况稳、经济效益好而处在前列,且其属于资源综合利用
,享受减免50%增值税的税收政策。安源股份上市后,对煤矸石电厂经过了技术改
造,其经济效益和社会效益显著。年发电量约2.1亿度。
截止2004年3月31日,安源股份之煤电业务总资产为25937万元,净资产为197
04万元,资产负债率为24.03%,2003年实现主营收入20411万元,实现净利润3766万
元。
其三年一期的财务状况如下(审计数)：
单位：万元
本次资产置换拟置出的资产是安源股份拥有的煤电相关业务的整体资产(含
全部资产和全部负债),包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资
及负债等。拟置出资产情况如下：
(1) 流动资产
截至2004年3月31日,账面值11536万元,评估值12146万元,其中：
货币资金：账面值334万元,评估值334万元；
应收票据：账面值95万元,评估值95万元；
应收账款：账面值1487万元,评估值1648万元；
预付帐款：账面值1549万元,评估值1656万元；
其他应收款：账面值6689万元,评估值7016万元；
存货：账面值1387万元,评估值1397万元；
安源股份对上述流动资产拥有合法的所有权或权益,不存在纠纷或潜在争议
。
(2) 固定资产
截止基准日,固定资产帐面值为11834万元,评估值13012万元,其中：
机器设备：帐面值为6527万元,评估值7552万元；
在建工程：帐面值为628万元,评估值628万元；
建筑物：帐面值为4679万元,评估值4833万元；
安源股份合法拥有该等固定资产的所有权,不存在抵押、担保等行为。
安源股份煤电业务拥有的房屋建筑物目前均已办理房屋产权证。该部分房屋
建筑物的产权属于安源股份,权属无争议。
(3)无形资产
截止基准日,无形资产帐面值为2566万元,评估值2642万元,其中：
土地使用权：帐面值为760万元,评估值836万元；
采矿权：帐面值为1806万元,评估值1806万元；
安源股份合法拥有该等无形资产的使用权,且未在无形资产上设置抵押、质
押或其他第三方权利。
(4)置出负债
截至2004年3月31日,账面总负债为6232万元,评估值6344万元,其中：
流动负债：
帐面值4426万元,评估值4538万元,其中：
应付帐款：帐面值1608万元,评估值1613万元；
预收帐款：帐面值406万元,评估值513万元；
应付福利费：帐面值220万元,评估值220万元；
应交税金：帐面值301万元,评估值301万元；
其他应交款：帐面值51万元,评估值51万元；
其他应付款：帐面值1137万元,评估值1137万元；
预提费用：帐面值123万元,评估值123万元；
其他流动负债：帐面值572万元,评估值572万元,其他流动负债主要是维简费
结余。
长期负债：
帐面值1806万元,评估值1806万元,系应付萍矿集团之采矿权价款。
安源股份拟将上述全部负债置换到萍矿集团。
(5)净资产
截至2004年3月31日,账面净资产为197
