证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2003-019
安源实业股份有限公司关于收购华能综合产业公司
持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司25%股权及受让部分不动产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：为了整合公司的客车产业,提升客车生产技术及管理水平,做强做大客车产业,安源实业股份有限公司(以下简称″本公司″)通过竞价方式以自有资金共计14,000万元收购华能综合产业公司相关资产和承接原由华能综合产业公司承担的金额为5,000万元的担保责任。
(1)本公司以11,000万元收购华能综合产业公司持有的厦门金龙联合汽车工业有限公司(以下简称″厦门金龙″)25%股权；
(2)本公司以自有资金3,000万元受让华能综合产业公司所属的部分不动产(座落在浙江绍兴县柯桥开发区柯西工业区鉴湖路1736号的生产场地的土地使用权及地上建筑物)；
(3)本公司承接华能综合产业公司为″厦门金龙″承担的2003年5月31日起至2004年5月31日最高额 5,000万元保证合同项下的全部担保责任。
●此次交易为非关联交易。
●此次收购符合公司发展战略,没有损害公司及广大股东的利益。
●此次受让的不动产中无房屋产权证的房产面积为5606平方米,占受让房产总面积的27.04%。
●此次交易议案已经本公司第二届董事会第三次会议通过并形成决议,不需提请股东大会讨论。
一、收购的基本情况。
1、本公司参与了华能综合产业公司所持″厦门金龙″股权转让竞价并中标； 2003年9月17日,本公司与华能综合产业公司签订了《股权转让合同》,收购其所持有的″厦门金龙″的25%的股权。具体内容如下：
(1)转让标的：华能综合产业公司持有的″厦门金龙″25%的股权。
(2)转让价款：本次股权转让价格采取多方竞价方式确定,即由意向收购方先行报价,再由转让方确定最终成交价；转让价款总计为 11,000万元人民币。
(3)付款方式：采取分期付款方式。
(4)附加条款。本公司承接华能综合产业公司为″厦门金龙″承担的2003年5月31日起至2004年5月31日最高额 5,000万元保证合同项下的全部担保责任。
(5)此合同经双方签署之日起即对双方具有约束力。
(6)转让标的的正式交割。股权转让的交割日为下述条件全部成就之日：
a.本合同经双方签署；
b.本转让行为经″厦门金龙″董事会批准；
c.本转让行为经华能综合产业公司上级公司批准及转让标的完成国资评估备案；
d.本公司权力机构批准本转让行为；
e.本公司已支付全部转让款；
f. 华能综合产业公司已取得贷款人出具的免除华能综合产业公司担保人义务的书面文件或者本公司或华能综合产业公司接受的本公司关联方向华能综合产业公司出具了相应的反担保。
《股权转让合同》约定,本合同签署后各报本公司及″厦门金龙″董事会。
2、在公司受让华能综合产业公司持有的厦门金龙联合工业汽车有限公司25%股权的基础上,本公司与华能综合产业公司于2003年9月17日签订《不动产转让合同》,作为《股权转让合同》的附属合同,合同具体内容如下：
(1)受让标的：华能综合产业公司部分不动产(座落在浙江绍兴县柯桥开发区柯西工业区鉴湖路1736号的面积为39804.7平方米生产场地的土地使用权及面积为20733.63平方米的厂房)。
(2)转让价款：本次不动产转让为多方竞价,即由意向收购方先行报价,再由转让方确定成交价、收购方的定价方式；转让价款总计为 3000万元人民币。
公司同意另行承担华能综合产业公司将标的不动产转让给乙方所涉及的所有税费,但以300万元为限,超过300万元的部分由华能综合产业公司承担。
(3)付款方式：分期付款方式。
(4)过户手续。为加快转让进度,双方共同委托浙江精功集团和浙江华能综合发展有限公司将标的不动产过户到本公司名下,并取得合法有效的以本公司为权利人的权利证书。相应的过户手续在本公司支付了本合同所约定的首期转让价款并且本公司提供了土地房产管理部门要求必须由本公司出具的文件后60大内完成。
(5)合同生效日期。此合同经双方签署之日起即对双方具有约束力。
3、2003年9月17日,本公司与华能综合产业公司签订《股权转让合同》,收购其所持有的″厦门金龙″的25%的股权,并同意承接华能综合产业公司为″厦门金龙″承担的2003年5月31日起至2004年5月31日最高额5000万元保证合同项下的全部担保责任。
二、出让方情况
华能综合产业公司成立于2000年12月。注册地址：北京海淀区复兴路甲23号华能大厦；法定代表人：王福贵；注册资本：叁千伍佰肆拾玖万美元；实收资本：人民币拾贰亿元；企业类型：全民所有制；公司经营范围：主营与能源、通讯、电力电子、节能、环保、生物工程相关的新产品、新技术的研制开发和技术项目的承包；计算机信息网络国际联网业务(经营区域和经营期限以经营许可证为准)；电子信箱、无线寻呼电信业务；公路、港口、能源开发等项目投资；黑色金属、建筑材料、木材及其加工产品、化工材料、机械电子设备、办公自动化设备的研制、销售。兼营与上述业务相关的咨询、技术服务。
1、该公司与本公司无关联关系。
2、该公司无证券方面的行政处罚和重大经济纠纷及违规情况发生。
三、交易标的基本情况
(一)″厦门金龙″的25%的股权基本情况
1、本次公司收购的″厦门金龙″的25%的股权没有担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况存在,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
2、″厦门金龙″成立于1988年12月。注册地址：厦门市西郭莲岳路；法定代表人：何建中；注册资本：16,800万元；企业类型：中外合资企业；该公司股东构成：由东风汽车公司、华能综合产业公司、厦门汽车股份有限公司和创兴国际有限公司四方合股,四家股东分别持有25%的股份；公司经营范围：组装、生产汽车、摩托车及其零部件,并可承接″三来一补″、商品汽车发送业务。
产品品种：目前金龙客车已形成五大系列共五十多个品种,涵盖从6米至12米的各型客车及公交车产品；
产量：年产能力19800台。2002年,金龙客车年产销量已达到13922台,销售额突破41亿元,分别占全国客车销售量和销售额的1/6和1/3。其销售额在全国160多家客车企业中连续第三年保持了排名第一的位置。
3、″厦门金龙″财务状况。
截止2003年8月31日,″厦门金龙″的主要财务数据为：总资产123,178.97万元；负债总额为101,351.87万元；净资产21,827.10万元；资产负债率为82.28%；2003年1～8月份主营业务收入为135,335.68万元,毛利率为9.13%；受SARS疾病影响,中国旅游业和交通运输业受到严重影响,并波及到了客车制造业,2003年1～8月份净利润为-1,060.98万元(以上数据未经审计)。
截止到2002年12月31日,″厦门金龙″的主要财务数据为：总资产105,967.41万元；总负债80475.47万元；净资产25,491.94万元；资产负债率为75.94%；2002年度主营业务收入200,895.18万元,销售毛利率为14.18%；2002年度净利润10,169.13万元(以上数据已经审计)。
(二)受让不动产的基本情况
1、本合同转让的标的。座落在浙江绍兴县柯桥开发区柯西工业区鉴湖路1736号的生产场地的土地使用权及地上建筑物(权证号：土地产权证号为浙江省绍兴市地号为3-4-0-12/权证号为绍兴县国用(2000)字第3-117号面积39804.7平方米；厂房产权证为绍房权证柯桥字第09707号面积15127.63平方米,其中无房屋产权证的房产面积为5606平方米,占受让房产总面积的27.04%)。)
2、本次公司受让的华能综合产业公司部分不动产没有担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况存在,也无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。
3、评估情况。本次受让涉及不动产由公司委托具有证券从业资格的上海长信资产评估有限公司进行资产评估。评估基准日为2003年8月31日。评估结果：房地产总评估价值为人民币3,082.79万元。
四、对公司财务状况的影响
1、厦门金龙发展前景较好,本次股权转让能为公司带来稳定的投资收益,做强做大公司的客车产业。
2、公司以自有资金支付股权收购款不影响公司的资金周转。
3、按照2002年12月31日厦门金龙的净资产计算,25%股权对应的净资产为6,373万元,根据转让合同规定,2002年度该股权拥有的500万元未分配利润归华能综合产业公司所有,故本次受让25%股权对应的帐面净资产为5,873万元,本次股权转让产生的投资差额为11,000-5,873＝5,127万元,按照10年期限摊销,每年影响本公司投资收益512万元。
五、独立董事意见
本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意此次收购及担保的议案。
独立董事在认真查阅了公司提供的关于股权收购及担保议案的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后,经充分讨论,就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、参股厦门金龙,有利于引入厦门金龙的技术、管理以提升公司下属客车厂的技术和管理水平,实现公司和厦门金龙强强联合,进一步在客车领域做大做强。
2、参股厦门金龙、受让华能综合产业公司部分不动产可以为公司带来较好的收益。厦门金龙投资回报率较高,收购完成后,对于公司利润和收益率的提高非常有益。
3、参股厦门金龙、受让华能综合产业公司部分不动产,符合公司发展战略,没有损害公司及广大股东的利益。
4、同意公司以自有资金11,000万元收购华能综合产业公司持有的厦门金龙25%股权；同意公司以自有资金3,000万元受让华能综合产业公司所属的部分不动产；同意公司为″厦门金龙″贷款提供5,000万元的最高额保证。
六、备查文件
1、股权转让合同；
2、不动产转让合同；
3、不动产评估报告；
4、本公司第二届董事会第三次会议决议。
5、厦门金龙联合汽车工业有限公司2002年度财务报表及2003年8月份月度财务报表；
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
二OO三年十月九日
关于华能综合产业公司
在绍兴县柯桥开发区
柯西工业园区鉴湖路
1736号房地产资产评估报告
(摘要)
长信评报字 2003 第1134号
一、 项目名称：关于华能综合产业公司在绍兴县柯桥开发区
柯西工业区鉴湖路1736号房地产资产评估
二、 委托评估单位：安源实业股份有限公司(以下简称安源股份)
三、 资产占有方：华能综合产业公司(以下简称华能公司)
四、 评估基准日：2003年8月31日
五、 评估目的：
本次评估系为安源股份拟将华能公司在绍兴县柯桥开发区柯西工业区鉴湖路1736号房地产进行资产收购提供价值参考依据,而对鉴湖路1736号房地产进行评估。
六、 评估方法：
