证券代码：600396 证券简称：*ST 金山 公告编号：临 2023-053 号
沈阳金山能源股份有限公司关于与
华电辽宁能源有限公司签订《股权委托管理
协议》暨日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
主要交易内容：华电辽宁能源有限公司（以下简称华电辽宁）将所持辽宁华电铁岭发电有限公司（以下简称铁岭公司）100%股权及阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称阜新热电公司）51%股权、所持桓仁金山热电有限公司（以下简称桓仁热电公司，与铁岭公司、阜新热电公司合称目标公司）90.91%股权（以下合称标的股权）委托给公司进行管理。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以
下简称《股票上市规则》）之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系。
协议内容：华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭
公司 100 万元/年，阜新热电公司 25 万元/年，桓仁热电公司 5 万元
/年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用；协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
本次关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
●本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易基本情况
公司已将所持有的铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%股权
以协议方式转让给华电辽宁，为避免和解决公司与华电辽宁之间的同业竞争，中国华电集团有限公司作为公司的控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称《承诺函》）。根据《承诺函》相关内容，华电辽宁与公司签订《股权委托管理协议》，将所持铁岭公司 100%股权、阜新热电公司 51%股权及所持桓仁热电公司 90.91%股权委托公司按照目标公司章程规定进行管理。
华电辽宁按年向公司支付委托管理费用，其中铁岭公司 100 万
元/年，阜新热电公司 25 万元/年，桓仁热电公司 5 万元/年。协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用；协议终止之日如委托管理时间未满一年，则以全年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
根据《股票上市规则》之规定，公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联方关系介绍
公司与华电辽宁实际控制人均为中国华电集团有限公司，构成《股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定的关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：华电辽宁能源有限公司
注册地址：沈阳市和平区南五马路 183 号
法定代表人：毕诗方
注册资本： 156718.973274 万元人民币
统一社会信用代码：91210000692668262P
主要股东和实际控制人：中国华电集团有限公司。
经营范围包括：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。
主要财务指标：2022 年 12 月 31 日，华电辽宁经审计的总资产
为 12.31 亿元，净资产为 12.15 亿元；2022 年利润总额为-1973.73
万元。
华电辽宁不是失信被执行人，生产经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）合同方：甲方：华电辽宁能源有限公司；乙方：沈阳金山能源股份有限公司
（二）协议主要内容如下：
1. 委托管理资产范围
铁岭公司 100%股权及阜新热电公司 51%股权、所持桓仁热电公
司 90.91%股权；
2. 委托行使权利范围
乙方根据甲方的委托，就目标公司股权代甲方行使甲方所享有的除以下权利以外的股东权利：
（1）对标的股权的处分权，处分的具体方式包括转让、出资、置换、质押等；
（2）取得标的股权收益或分红的权利；
（3）决定目标公司的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）剩余财产分配权；
（5）决定目标公司发行债券事宜；
（6）决定目标公司增加或者减少注册资本。
甲乙双方同意，目标公司日常经营相关的原材料采购、发电及供热安排等事项由乙方代甲方通过目标公司的公司治理程序进行决策；非日常经营相关的重大事项决策（以下简称重大决策），包括但不限于目标公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对目标公司价值具有重大影响的决策时，由乙方提供决策建议并按甲方的最终意见执行，需经甲方同意，具体包括：（1）若通过股东会进行重大决策，乙方在代甲方行使表决权前需根据甲方的投票指示在股东
会上表决；（2）若通过董事会进行重大决策，乙方提名的董事在行使表决权前需根据甲方的投票指示在董事会上表决。
3. 协议生效条件
本协议自满足下列全部条件时生效：
（1）乙方董事会审议通过；
（2）甲、乙双方盖章并经各自法定代表人或授权代表签字；
（3）本次交易完成股权交割。
4. 协议的终止
发生下列情形之一的，本协议终止：
（1）甲方将标的股权全部转让；
（2）目标公司解散或清算；
（3）以其他方式最终解决目标公司与金山股份的同业竞争后。
5. 委托管理费用及支付
甲方按年向乙方支付委托管理费用，标准为如下：铁岭公司 100%
股权委托管理费用为 100 万元/年（大写：人民币壹佰万元/年），阜新热电公司 51%股权委托管理费用为 25 万元/年（大写：人民币贰拾伍万元/年），桓仁热电公司 90.91%股权委托管理费用为 5 万元/年（大写：人民币伍万元/年）。自本协议生效之日起，委托管理满一年后支付全年委托管理费用。至本协议终止之日，如委托管理时间未满一年，则以全年 365 天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用。
6. 违约责任
任何一方违反本协议约定，均构成违约，另一方有权要求违约方承担违约责任；另一方因违约方违约行为遭受经济损失的，有权要求违约方进行赔偿。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易是为了履行中国华电集团有限公司在本公司重大资产出售时所做出的相关承诺，尽量避免和解决公司与华电辽宁之间的同业竞争。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至披露日，公司与华电辽宁累计发生的各类关联交
易金额为 1,625,952.21 元。
六、关联交易的审议程序
（一）经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《关于签署<股权委托管理协议>暨日常关联交易的议案》提交 2023年 9 月 6 日的第八届董事会第十二次会议审议。
1. 公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见：
我们同意将公司《关于签署<股权委托管理协议>暨日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十二次会议审议。公司与关联方之间的关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。议案中提及关联交易对公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的
利益。
2．独立董事事前认可：本次拟提交董事会审议的关联交易事项具有必要性、合理性，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规的要求，同意将此议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见：公司与华电辽宁签署《股权委托管理协议》具有必要性和合理性，通过协议约定的一系列安排能够有效避免同业竞争。本次股权委托管理不发生资产权属转移，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，委托管理价格是综合考虑公司为履行《股权委托管理协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）董事会审议情况
董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事毕诗方、李瑞光、李西金、刘维成、王锡南及宋伟对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以 6 票同意，0 票反对，0票弃权通过了议案。
（四）监事会意见
本次关联交易的目的是为了履行中国华电集团有限公司在本 公司重大资产出售时所做出的相关承诺，尽量避免或解决双方之间
的同业竞争，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。
上述关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
（一）公司第八届董事会第十二次会议决议；
（二）独立董事关联交易事前认可意见；
（三）独立董事关联交易意见；
（四）第八届董事会审计委员会 2023 年第六次会议决议。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二〇二三年九月七日
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