股票代码： 600396 股票简称：金山股份 上市地点：上海证券交易所
沈阳金山能源股份有限公司
收购报告书
收购人：中国华电集团公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号
通讯地址：北京市西城区宣武门内大街2号
签署日期：2015年12月
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。本次收购系因收购人一致行动人以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行的股份，导致收购人间接持有的上市公司股份比例达到30%以上。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。
本次收购已于2015年11月16日有条件通过中国证监会并购重组委员会审核，并于2015年12月16日收到中国证监会的正式核准文件。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
I
目录
释义......1
第一节 收购人介绍......3
一、 中国华电集团公司......3
二、 华电能源股份有限公司......7
三、 收购人一致行动关系说明......7
第二节 收购决定及收购目的......8
一、 收购目的......8
二、 未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划......8
三、 本次收购所履行的相关程序及时间......9
第三节 收购方式......10
一、 收购人在上市公司中拥有权益的股份情况......10
二、 本次收购方案......12
三、 本次交易协议的主要内容......15
四、 本次重组拟注入资产的情况......20
五、 拥有权益的上市公司股份权利限制情况......21
第四节 资金来源......23
第五节 后续计划......24
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整......24
二、 未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......24 三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成......24 四、 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改..24 五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动......25 六、 上市公司分红政策的重大变化......25II
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......25
第六节 对上市公司的影响分析......26
一、 本次收购对上市公司独立性的影响......26
二、 对同业竞争的影响......27
三、 对上市公司关联交易的影响......33
第七节 与上市公司之间的重大交易 ......49
一、 与上市公司及其子公司之间的交易......49
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......49
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排49
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
......49
第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......50
一、 收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况......50
二、 收购人、关联方、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司上市交易股份的情况......50
第九节 收购人的财务资料......53
一、 华电集团的财务资料......53
二、 华电能源的财务资料......59
第十节 其他重大事项......60
第十一节 备查文件......64
一、 备查文件......65
二、 备查地点......66
III
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
金山股份、上市公司 指 沈阳金山能源股份有限公司
华电能源、一致行动人 指 华电能源股份有限公司
华电集团、集团、实际控指 中国华电集团公司
制人、收购人
辽宁能源 指 辽宁能源投资(集团)有限责任公司
标的公司、铁岭公司 指 辽宁华电铁岭发电有限公司
标的资产 指 辽宁华电铁岭发电有限公司100%股权
东方新能源、控股股东 指 丹东东方新能源有限公司
丹东东辰 指 丹东东辰经贸有限公司
华电金山 指 华电金山能源有限公司
桓仁金山 指 桓仁金山热电有限公司
东电热电 指 东电沈阳热电有限责任公司
华电福新 指 华电福新能源股份有限公司
铁岭风电 指 华电铁岭风力发电有限公司
华电检修 指 辽宁华电检修工程有限公司
国电南自 指 国电南京自动化股份有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
1
瑞华会计、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书 指 本收购报告书
本次交易、本次重组、本 金山股份向华电能源、辽宁能源发行股份购买其持有的铁
次重大资产重组、本次股指 岭公司100%股权
份发行
华电能源以铁岭公司51%股权认购金山股份非公开发行的
本次收购 指 股份，导致华电集团间接持有的金山股份股票比例达到
30%以上
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
过渡期间 指 日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上
《财务顾问业务指引》 指 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
装机、装机容量 指 发电设备的额定功率之和
控制装机容量 指 本公司全资子公司、控股子公司的装机容量
权益装机容量 指 本公司子公司、参股公司装机容量与持股比例乘积之和
最近三年 指 2012年、2013年、2014年
最近三年一期、报告期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-8月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
2
第一节 收购人介绍
一、中国华电集团公司
(一)基本情况
公司名称： 中国华电集团公司
企业性质： 全民所有制
成立时间： 2003年4月1日
注册资本： 2,078,546万元
法定代表人： 李庆奎
住 所： 北京市西城区宣武门内大街2号
营业执照注册号：100000000037772
经营范围： 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和
管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 长期
税务登记证号： 11010271093107X
通讯地址： 北京市西城区宣武门内大街2号
联系电话： 010-83566666
华电集团是在国家电力体制改革过程中，根据《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础[2002]2704号文）、《国务院关于组建中
