证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-032号
沈阳金山能源股份有限公司
收购股权公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司拟购买阜新纪元电力有限公司（以下简称“阜新纪元”）持
有的辽宁彰武金山风力发电有限责任公司（以下简称“彰武金山
风电”）20%的股权，转让价格为950万元。
?本次收购未构成关联交易
?本次收购不构成重大资产重组
?本次收购不存在重大法律障碍
?本次收购已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。
一、交易概述
为了进一步调整公司的电源结构，推动新建风电项目顺利开展，经
与阜新纪元协商拟购买其持有的彰武金山风电20%的股权。转让价格为
950万元。受让后，公司将持有彰武金山风电71%的股权。公司已与阜
新纪元签署《股权转让协议》。
公司2013年9月10日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了
《关于购买辽宁彰武金山风力发电有限责任公司20%股权的议案》，公
司董事9人，参加表决的董事9人，此议案获赞成票9票。公司独立董
事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未
发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。
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本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项，不需要经过公
司股东大会审议通过。
二、交易方情况介绍
阜新纪元电力有限公司于2002年正式成立，注册资金1200万元，
公司法人为李平，公司位于阜新市经济技术开发区供电局一楼，主营业
务为：送变电工程专业承包三级、电力器材制造、变压器制造、高低压
开关柜制造、电力物资、办公用品销售，房屋出租，房屋修缮，电力咨
询、电力设施承装三级、承修三级、承试三级。
经审计，2012年底总资产2935.04万元，净资产2148.53万元，2012
年度净利润-286.71万元。
三、交易标的基本情况
辽宁彰武金山风力发电有限责任公司
注册地点：辽宁省彰武县后新秋镇烧锅村
法定代表人：金玉军
注册资本：4750万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：风力发电
与本公司关系：本公司控股子公司。
基本财务状况：截至2012年底总资产15,230.29万元，净资产
4,570.24万元，2012年度净利润-211.10万元。
公司聘请北京中科华资产评估有限公司出具了编号为“中科华评报
字【2013】第042号”的评估报告，评估基准日为2012年12月31日，
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经采用成本法评估，截止评估基准日2012年12月31日，彰武风电公
司：资产账面值15,230.29万元，评估值15,515.89万元，增值285.60
万元，增值率1.88%；负债账面值10,660.05万元，评估值10,660.05万
元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值4,570.24万元，评估
值4,855.84万元，增值285.60万元，增值率6.25%。
沈阳金山能源股份有限公司拟收购阜新纪元电力有限公司持有被
评估单位彰武风电公司20%的股权评估值为971.17万元。
四、交易的主要内容
经双方协商，此次收购以成本法评估结果为基础，由于电价政策性
较强，属于政府定价，尚难以估计政府对电价调控的具体实施情况，未
来收益存在一定的不可控性，确定收购阜新纪元持有的彰武风电公司
20%股权的价格为950万元。
五、股权转让协议主要内容
甲方（转让方）：阜新纪元电力有限公司
乙方（受让方）：沈阳金山能源股份有限公司
1、转让标的
甲方同意按本协议约定条件将其持有的目标公司950万元人民
币出资额对应的20%股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方。
2、转让价格
甲、乙双方参照公司注册资本，一致同意并确认，甲方向乙方
转让本协议约定目标股权的价格为人民币9,500,000.00元（大写：人
民币玖佰伍拾万元整）。
3、转让价款支付
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3.1自本协议生效之日起15个工作日内，乙方通过银行转账方
式向甲方支付全部转让价款的20%，即人民币壹佰玖拾万元整。
3.2目标股权转让完成后15个工作日内，乙方通过银行转账方
式向甲方支付全部转让价款的80%。，即人民币柒佰陆拾万元整。
六、涉及收购资产的其他安排
