证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临 2024-025
贵州盘江精煤股份有限公司
关于以公开摘牌方式参与收购贵州首黔资源开发
有限公司 9%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易简要内容:贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过公开摘牌方式参与收购首钢水城钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“水钢集团”)公开挂牌转让的贵州首黔资源开发有限公司(以下简称“首黔公司”)9%股权,挂牌转让底价 11,150.33 万元。
本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,无需提交股东大会审议。
风险提示:本次收购首黔公司 9%股权通过公开摘牌方式进行,能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性,公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)本次交易的基本情况
首黔公司是公司控股子公司,公司持有其 86%股权。2024 年 4 月 28
日,北京产权交易所披露,水钢集团所持有的首黔公司 9%股权于 2024 年 4
月 28 日至 2024 年 5 月 27 日在北京产权交易所公开挂牌转让,挂牌转让底
价 11,150.33 万元。为贯彻落实公司发展战略,进一步强化公司对首黔公司的控股地位,公司拟通过公开摘牌方式参与收购水钢集团持有的首黔公司
9%股权,并授权公司经理层根据交易实际情况决定本次收购的相关事项,包括但不限于确定最终交易价格、具体实施公开摘牌等。若收购成功,公司持有首黔公司股权比例将由 86%增加至 95%。
(二)董事会审议情况
2024 年 5 月 15 日,公司第六届董事会 2024 年第四次临时会议以通讯
方式召开,会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以公开摘牌方式参与收购贵州首黔资源开发有限公司 9%股权的议案》(详见公司公告:临 2024-024)。
根据《公司章程》规定,本事项属于公司董事会审批权限,无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方基本情况
1.公司名称:首钢水城钢铁(集团)有限责任公司
2.住所地:贵州省六盘水市钟山区巴西中路 159 号
3.注册资本:341,395.55 万元
4.成立日期:2001 年 12 月 28 日
5.法定代表人:彭开玉
6.主营业务:生铁、钢坯、钢材产品的生产、加工和销售;进出口贸易。
7.股权情况:水钢集团为北京市国资委旗下首钢集团有限公司的控股子公司,与公司不存在关联关系。
三、转让标的基本情况
1.公司名称:贵州首黔资源开发有限公司
2.住所地:贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡
3.注册资本:120,000 万元
4.成立日期:2009 年 1 月 16 日
5.法定代表人:尹翔
6.主营业务:煤炭的开采、洗选加工和销售。
7.资源情况:首黔公司所属杨山煤矿负责实施纳木井田优质煤炭资源开发,保有煤炭资源储量 36,863 万吨,设计可采储量 23,581 万吨,煤种主要为焦煤、其次为瘦煤,煤质为低灰、低硫、中高发热量。杨山煤矿现有煤
炭产能 30 万吨/年,杨山煤矿 120 万吨/年兼并重组项目于 2021 年取得省能
源局核准,杨山煤矿100万吨/年露天开采项目于2023年取得省能源局核准。
8.股权结构:公司持有 86%股权,水钢集团持有 9%股权,贵州盘江电投发电有限公司持有 5 %股权。
9.财务状况:经审计,截至 2023 年末,首黔公司资产总额 180,318.51
万元,负债总额 119,722.49 万元,所有者权益 60,596.02 万元,2023 年度实
现营业收入 23,793.07 万元,营业利润-19,766.84 万元。
四、转让标的评估定价情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《首钢水城钢铁(集团)有限责任公司拟转让持有的贵州首黔资源开发有限公司 9%股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》(华亚正信评报字〔2023〕第 A01-0035 号),
以 2023 年 9 月 30 日为基准日,首黔公司资产总额账面值为 180,884.81 万
元,评估值为 242,039.08 万元,评估增值率为 33.81%;负债总额账面值与评估值相同,均为 118,146.53 万元;净资产账面值为 62,738.28 万元,评估值为 123,892.55 万元,评估增值率为 97.48%,首黔公司 9%股权对应评估值为 11,150.33 万元。
五、公开挂牌信息的主要内容
标的名称:贵州首黔资源开发有限公司 9%股权
转让底价:11,150.33 万元
挂牌起始日期:2024 年 4 月 28 日
挂牌截止日期:2024 年 5 月 27 日
(一)转让标的基本情况
具体见本公告“三、转让标的基本情况”。
(二)转让方基本情况
具体见本公告“二、转让方基本情况”。
(三)转让相关的其他条件
1.交易方式
本次交易通过北京产权交易所公开方式挂牌转让。
2.交易价格
不低于首黔公司 9%股权对应评估值 11,150.33 万元。
3.交易税费
交易各方各自承担因履行股权交易事项而发生的相关费用、税费。国有资产交易业务服务费按照《北京产权交易所国有资产交易业务收费办法》规定执行。
4.交易保证金
意向受让方经资格确认后 3 个工作日内需交纳交易保证金 3,345 万元。
5.付款方式
成交结果确认后,交易保证金转为合同价款的一部分,自合同生效之日起 5 个工作日内支付除交易保证金外的剩余交易价款。
六、对公司的影响
1.首黔公司所属杨山煤矿煤炭资源丰富,具有煤质优良、可选性高等优势。公司收购首黔公司 9%股权符合公司发展战略,有利于公司做强做大煤炭主业,有利于强化公司对首黔公司的控股地位。
2.本次交易尚存在不确定性。本次转让标的采用公开挂牌方式转让,如信息披露期满后,征集到其他意向受让方,公司存在未能成功摘牌的风险。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
3.若收购成功,公司持有首黔公司股权比例将由 86%增加至 95%,公司合并报表范围不变。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2024 年 5 月 15 日