证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临 2022-053
贵州盘江精煤股份有限公司
关于向贵州盘江恒普煤业有限公司增加投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
增资标的名称:贵州盘江恒普煤业有限公司(以下简称“恒普公司”)
增资金额:公司拟以货币方式向控股子公司恒普公司增加投资
49,238.50 万元,其中 46,632 万元认缴其新增注册资本 46,632 万元,剩余
2,606.50 万元计入其资本公积,恒普公司另一股东贵州省煤田地质局放弃本次增资优先认缴出资权,同意稀释股权比例。增资完成后,恒普公司注
册资本将由 40,888.89 万元变更为 87,520.89 万元,公司持股比例由 90%
增加至 95.33%。
一、增资情况概述
(一)增资基本情况
恒普公司是贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)所属控
股子公司。2022 年 5 月 31 日,经公司第六届董事会 2022 年第四次临时
会议审议通过,同意恒普公司投资建设配套选煤厂,建设规模为入选原煤120 万吨/年,项目总投资 16,500 万元(详见公司公告临 2022-036)。为了加快发耳二矿一期项目(90 万吨/年)及配套选煤厂项目建设,满足项目建设资金需求,公司拟向恒普公司增加投资 49,238.50 万元,其中 46,632万元认缴其新增注册资本 46,632 万元,其余 2,606.50 万元计入其资本公积。本次增资完成后,恒普公司注册资本将变更为 87,520.89 万元,公司持有恒普公司股权比例由 90%增加至 95.33%。
(二)本次增资事项决策程序
公司第六届董事会 2022 年第六次临时会议于 2022 年 8 月 12 日以通
讯方式召开,会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于向贵州盘江恒普煤业有限公司增加投资的议案》(详见公司公告临 2022-052)。
根据《公司章程》的规定,该事项属于董事会审批权限,无需提交公司股东大会审议。本次增资不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、恒普公司概况
(一)基本情况
1.公司名称:贵州盘江恒普煤业有限公司
2.成立时间:2009 年 1 月 19 日
3.注册资本:40,888.89 万元
4.法定代表人:梁玉柱
5.主营业务:煤炭开采与销售、煤化工产品销售、煤矿用品生产销售等。
6.股权结构:公司持有恒普公司 90%股权,贵州省煤田地质局持有恒普公司 10%股权。
7.财务状况:经审计,截止 2021 年 12 月 31 日,恒普公司资产总额
145,665.10 万元,负债总额 106,011.06 万元,净资产 39,654.04 万元,资
产负债率为 72.78%。
(二)项目情况
1.发耳二矿一期项目:发耳二矿一期项目建设规模 90 万吨/年,2018年 1 月取得采矿许可证,项目总投资 146,072 万元(不含矿业权费用)。
截至 2022 年 6 月底,项目累计完成投资 104,492 万元(不含矿业权费用),
计划于 2022 年 12 月进入联合试运转。
2.发耳二矿配套选煤厂项目:发耳二矿配套选煤厂(120 万吨/年)项
目于 2021 年 12 月 26 日取得《贵州省企业投资项目备案证明》,2022 年 7
月 20 日取得国资监管企业《关于发耳二矿选煤厂项目核准的批复》,项目
总投资 16,500 万元,计划 2022 年 8 月开工建设。
三、增资方案的主要内容
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《恒普公司注册资本金使用情况专项审计报告》(大信专审字[2022]第 11-00063 号)。截止 2021
年 12 月 31 日,恒普公司实收资本 40,888.89 万元,其中:发耳二矿一期
外资本金使用金额 30,621.16 万元,发耳二矿一期(生产规模 90 万吨/年)资本金使用金额10,267.73 万元。发耳二矿一期项目总投资 146,072 万元,配套选煤厂总投资16,500万元,恒普公司按照项目资本金比例35%计算,项目资本金应为 56,900.20 万元,发耳二矿一期已使用资本金 10,267.73万元,因此公司拟向恒普公司补充出资 46,632 万元。
(一)增资方式
按照《贵州省国资委监管企业增资工作指引(试行)》相关规定,本次增资采取非公开协议方式进行。
(二)增资金额
以 2021 年 12 月 31 日为基准日,经大信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计,恒普公司资产总额 145,665.10 万元,负债总额 106,011.06 万元,净资产 39,654.04 万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《恒普公司资产评估报告》(中天华资评报字[2022]第 10682 号),在持续经营前提下,恒普公司评估后的股东全部权益评估值为 43,174.38 万元,增值额为 3,520.34 万元,增值率为 8.88%。公司拟以货币方式向恒普公司出资
49,238.50 万元,其中 46,632 万元认缴恒普公司新增注册资本 46,632 万元,
其余 2,606.50 万元计入其资本公积,根据项目建设进度分期进行出资。恒普公司另一股东贵州省煤田地质局放弃本次增资优先认缴出资权,同意稀释股权比例。
(三)增资用途
用于恒普公司发耳二矿一期(90 万吨/年)和发耳二矿选煤厂(120万吨/年)项目建设。包括但不限于矿建工程、土建工程、安装工程、设备购置等投资。
(四)增资完成后股权结构
本次增资完成后,恒普公司股权结构如下:
股东单位 注册资本(万元) 股权比例
贵州盘江精煤股份有限公司 83,432.00 95.33%
贵州省煤田地质局 4,088.89 4.67%
合计 87,520.89 100%
四、本次增资对公司的影响
1.本次增加投资的资金来源为公司自有资金,投资金额占公司最近一期经审计净资产的 6.19%。
2.本次增加投资符合公司主业发展方向,有利于加快发耳二矿一期项目及配套选煤厂项目建设,有利于提升恒普公司的融资能力,有利于公司做强做优做大煤炭主业。
3.本次增资完成后,公司持有恒普公司股权比例由 90%增加至 95.33%,公司仍然是恒普公司的控股股东。
五、备查文件
1.公司第六届董事会 2022 年第六次临时会议决议。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日