贵州盘江精煤股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
会议时间：2021年10月15日
目 录
一、会 议 须 知 ...... 2
二、会 议 议 程 ...... 4
三、会 议 议 案 ...... 6
1.关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交
易的议案...... 6
2.关于增补公司第六届董事会董事的议案 ...... 13
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照同股同权、权责平等的原则，现就本次股东大会作如下规定：
一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持股东大会的正常秩序。会议主持人视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次股东大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，非累积投票的议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见，请选择一种意见，并在方框内打“√”，除回避表决的股东外，其他多选意见或者不选意见，均视为对该项议案弃权。累积投票的议案每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（二）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表
决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决结果为准。网络投票操作详见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，工作人员将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
三、本次大会审议的议案共 2 个。其中议案 1 为非累积投票
普通决议议案，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上同意后通过。议案 2 为累积投票议案，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投票结束后累积计算得票数，按照董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选。
四、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场宣布表决结果。
五、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
会 议 议 程
会议时间：2021 年 10 月 15 日下午 14:00
会议地点：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号盘江集团
总部会议中心
会议主持人：公司董事长朱家道先生
参加人员：
1.公司股东及股东授权委托代表；
2.公司第六届董事会成员；
3.公司第六届监事会成员；
4.公司高级管理人员；
5.公司董事会聘请的律师。
会议议程：
一、主持人报告出席大会的股东及股东代表人数，所持有的股份总数及其占总股本的比例。
二、主持人介绍本次股东大会现场会议的出席人员和列席人员，并宣布会议开始。
三、主持人宣布分项审议各项议案：
1.关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资产置换暨关联交易的议案；
2.关于增补公司第六届董事会董事的议案。
四、参会股东对议案发表意见。
五、会议主持人宣布进行投票表决。
六、推举股东代表和监事代表，参加计票和监票。
七、会议工作人员在监票人和律师的监督下收集表决票并统计票数，由监票人代表宣读现场会议表决结果。（清点、统计现场表决票数并上传到上证所信息网络有限公司，暂时休会；待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、董事会秘书宣读公司本次股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会的法律意见书。
十一、主持人宣布股东大会会议结束。
贵州盘江精煤股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会议案一
关于公司与贵州盘江投资控股（集团）有限公司资
产置换暨关联交易的议案
（2021 年10月15日）
各位股东及股东代表：
为深入贯彻落实贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）“以煤为主、延伸产业链、科学发展”的发展战略，进一步聚焦主业，提高公司对贵州首黔资源开发有限公司（以下简称“首黔资源”）的股权比例，清理退出公司非主业、非优势业务，促进公司高质量发展。为此，经沟通协商，公司拟以持有的贵州盘江至诚实业发展有限公司（以下简称“至诚实业”）100%股权与公司控股股东贵州盘江投资控股（集团）有限公司（以下简称“盘江控股”）持有的首黔资源 33.67%股权进行置换，差额部分由股权价值较低方以现金补足，并签署《资产置换协议》，具体情况如下，该议案已经公司第六届董事会 2021 年第五次临时会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为做强做优做大煤电主业，加快清理退出公司非主业、非优势业务，进一步优化资产结构，提升公司盈利能力。经双方沟通协商，公司拟将持有的至诚实业 100%股权与盘江控股持有的首黔资源 33.67%股权进行置换，即公司置出非主业、非优势资产，置入优质煤炭资源资产，差额部分由股权价值较低方以现金补足。由于盘江控股为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：贵州盘江投资控股（集团）有限公司
住所地：贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95 号
注册资本：110,702.8 万元
成立日期：1997 年 01 月 16 日
法定代表人：陈华
股权结构：贵州盘江煤电集团有限责任公司持股 100%
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。煤炭及其它工业项目投资；金融证券投资；非银行金融性理财投资；高技术产业投资；职业教育、医疗、旅游业与地产投资；大宗物资贸易服务；集中采购服务；供应链服务；资产管理（国家法律法规限制或需审批的除外）。
三、标的公司概况
（一）置入资产概况
1.首黔资源基本情况
公司名称：贵州首黔资源开发有限公司
住所地：贵州省六盘水市盘州市鸡场坪乡
注册资本：120,000 万元
成立日期：2009 年 1 月 16 日
法定代表人：尹翔
经营范围：煤炭资源开发、煤炭开采（下属分支机构经营）加工及销售；焦炭产品生产及销售；煤焦化产品生产及销售；发电及上网供电；钢铁产品生产及销售；以及自营产品的技术开发、技术咨询、技术服务。劳务输出、建筑安装工程设计、施工、运输；机械及电气、热工仪表修理、加工、制造；水泥、工业气体、工业自动化项目的设计、安装；医用氧气生产；矿产品、耐火材料、金属制品、办公自动化、汽车配件设备销售；仓储、道路货物运输；广告业务、汽车租赁、物流服务、零担运输；物业管理；房屋、门面租赁；销售原煤、洗精煤。
2.股权结构
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
贵州盘江精煤股份有限公司 62,800 52.33%
贵州盘江投资控股（集团）有限公司 40,400 33.67%
首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 10,800 9%
贵州盘江电投发电有限公司 6,000 5%
合计 120,000 100%
3.主要业务情况
首黔资源所属杨山煤矿现有煤炭产能 30 万吨/年，为了进一
步开发纳木井田优质煤炭资源，拟技改扩能到 120 万吨/年。杨山煤矿资源储量丰富，设计可采储量 23,581 万吨，煤种主要为焦煤、瘦煤。
4.主要财务指标
经审计，首黔资源最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额（万元） 110,681.73 113,299.75
净资产（万元） 62,561.82 76,238.46
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入（万元） 10,670.64 7,480.02
净利润（万元） 182.27 373.73
5.其他情况
（1）本次交易首黔资源其他股东均放弃优先购买权。
（2）根据北京国枫律师事务所出具的《资产置换法律意见书》，盘江控股持有的首黔资源 33.67%股权权属清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，属于可依法转让的股权。
（二）置出资产概况
1.至诚实业基本情况
公司名称：贵州盘江至诚实业发展有限公司
住所地：贵州省六盘水市盘州市翰林街道盘江西路
注册资本：22,300 万元
成立日期：2016 年 12 月 8 日
法定代表人：孙佳华
股权结构：公司持有 100%股权
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿用材料生产、
加工；不动产租赁；物业管理；酒店经营与管理；旅游资源开发与经营；生态种植项目；广告传媒；办公用品与电脑耗材销售；农贸市场经营管理；电子商务运营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2.主要财务指标
经审计，至诚实业最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
资产总额（万元） 33,759.74 33,736.52
净资产
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