证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2021-040
贵州盘江精煤股份有限公司
关于签署《贵州盘江电投发电有限公司股权托管协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）拟与贵州盘江电力投资有限公司（以下简称“盘江电投”）签署《贵州盘江电投发电有限公司股权托管协议》，受托管理其持有的贵州盘江电投发电有限公司（以下简称“盘江电投发电”）58.33%股权。公司股权托管关联交易事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，相关股权托管费用系由委托双方根据被托管企业实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法违规行为。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为了贯彻落实国务院国资委、中国证监会关于解决国有股东与上市公司同业竞争的监管要求，保障上市公司及其他股东的合法权益。经沟通协商，盘江电投拟将其持有盘江电投发电 58.33%股权委托本公司管理，并拟与本公司签署《贵州盘江电投发电有限公司股权托管协议》，相关事项遵循了各方自愿、公平、合理、协商一致的原则，相关股权托管费用系由委托双方根据被托管企业实际情况并参照市场价格协商确定，定价公平合理，不存在损害上市公司利益的行为，亦不存在利益输送等违法违规行为。
由于盘江电投与公司同属于贵州盘江投资控股（集团）有限公司
控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组事项；本次交易事项属于公司董事会审批权限，无
需提请股东大会审议。
（二）交易事项决策程序
公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议以 3 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署〈贵州盘江电投发电有限公
司股权托管协议〉暨关联交易的议案》（详见公告临 2021-036），与上述
议案有关联关系的 4 名董事回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函，并发表了同
意的独立意见，认为：公司与贵州盘江电力投资有限公司签署《贵州盘
江电投发电有限公司股权托管协议》，有利于避免同业竞争，符合国资监
管和中国证监会的监管要求；协议规定的托管费用定价公平合理，不存
在损害广大股东尤其是中小股东利益的情形；在对该议案表决时，关联
董事进行了回避表决，决策和表决程序合法合规，因此同意该托管事项。
二、委托方基本情况
公司名称 贵州盘江电力投资有限公司
住所地 贵州省贵阳市观山湖区诚信北路黔桂金阳商务办公楼20层5号
注册资本 40,134.6456 万元人民币
成立日期 2012 年12 月
法定代表人 郭满志
深圳盘江壹号投资合伙企业（有限合伙）持股59.1761 %；
股权结构 深圳盘江贰号投资合伙企业（有限合伙）持股22.9285 %；
深圳道格混改二号投资合伙企业（有限合伙）持股17.8954%。
电力资源投资；煤焦化投资；房地产开发投资；电力生产，电能
经营范围 购销，电力生产附属的粉煤灰、脱硫石膏、蒸汽附产品经营；煤
炭、钢材、建材贸易。
三、被托管公司概况
（一）基本情况
公司名称 贵州盘江电投发电有限公司
住所地 贵州省六盘水市盘州市柏果镇
注册资本 174,170 万元人民币
成立日期 1997 年 1 月
法定代表人 郭满志
贵州盘江电力投资有限公司持股58.33%；
股权结构 贵州乌江能源投资有限公司持股33.53%
贵州宏财投资集团有限公司持股8.14%。
电力生产、销售；普通机电产品及零配件、五金交电、化
工产品（不含化学危险品）的销售；电力设备及机械设备
经营范围 的安装与维修；电力技术咨询和服务；电力生产的副产品
经营；砂石生产及销售（仅供分支机构使用）；普通货物
运输；自用氢气生产。
（二）主营业务情况
盘江电投发电主要经营发电、煤焦化、电能购销等业务，其控股子公司盘江电投天能焦化有限公司（股权比例为 82%），建成 200 万吨/年焦化厂，配套 360 万吨/年选煤厂、干熄焦、2×20MW 余热发电、5 万吨苯加氢/年、12 万吨/年焦炉煤气制 LNG 生产装置；全资子公司贵州盘江电投工程有限公司，主要经营电力工程、机电工程等安装检维修业务；控股子公司贵州盘江电投配售电有限公司（股权比例为 60%），主要经营电能购销业务。
（三）经营财务状况
经审计，2020 年盘江电投发电实现营业总收入 649,035.21 万元，利
润总额 30,282.71 万元；截止 2020 年 12 月 31 日，盘江电投发电资产总
额1,170,314.21万元，负债总额913,543.71万元，净资产256,770.50万元，资产负债率 78.06%。
四、托管协议主要内容
（一）协议主体
甲方：贵州盘江电力投资有限公司
乙方：贵州盘江精煤股份有限公司
（二）托管标的及托管期限
1.双方确认，托管标的为甲方所持有的盘江电投发电 58.33%股权。
2.本协议约定托管事项的期限出现下列任一情形即视为托管终止：1）标的公司与乙方不存在同业竞争情形之日；2）贵州盘江投资控股（集团）有限公司丧失对甲方的控制权之日（该种情形包括贵州盘江投资控股（集团）有限公司在甲方层面丧失表决权）；3）标的公司不再受甲方控制之日。
（三）托管事项
1.本协议生效后，甲方同意将其持有的标的股权所对应的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利（包括但不限于行使股东会表决权、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、参与决定标的公司经营方针和投资计划、参与决定标的公司财务预决算等）委托给乙方管理，由乙方代表甲方行使作为标的公司股东享有的除收益权、处置权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权外的其他股东权利。
2.乙方接受甲方的委托成为标的股权的受托管理人，代表甲方根据法律法规及标的公司章程的规定行使股东权利，防止国有资产流失，防止上市公司中小投资者合法权益受到不当影响或者损害。
（四）托管费用
1.根据托管标的实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准，按照成本加成法进行测算，双方一致同意，甲方应按每年 35 万元的标准作为固定托管费用支付给乙方。除此之外，乙方不得再要求甲方支付任
何形式的托管费用。
2.上述付款由甲方在每个会计年度结束后六十日内向乙方支付。实际委托管理期限不满一年的委托管理费用应按实际委托管理月份计算。
3.除双方另有约定外，本协议项下托管标的股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
五、对公司的影响
1.本次交易的目的，是为了避免公司控股股东与本公司在电力业务方面的同业竞争，符合国资监管和中国证监会的监管要求，有利于维护中小股东的利益。
2.本次股权托管，不涉及公司合并报表范围的变化，不影响公司正常的生产经营活动，同时公司可以获得一定的托管收益，不存在损害中小股东利益的情形。
六、备查文件
1.《公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议决议》；
2.《公司第六届监事会 2021 年第二次临时会议决议》；
3.公司独立董事《关于公司第六届董事会 2021 年第四次临时会议有关重大事项的独立意见》。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
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