证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临2019—049号
广州粤泰集团股份有限公司
关于拟出售广州天鹅湾二期在建工程项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“粤泰股份”）与厦门奉朝企业管理有限公司（以下简称“厦门奉朝”）于2019年6月8日签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司向厦门奉朝所设立的一家新的项目公司或由厦门奉朝指定的一家公司(以下简称“新项目公司”)转让广州天鹅湾二期项目（以下简称“目标项目”），目标项目合作对价为277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
本次交易未构成关联交易。
公司主营业务为房地产开发，本次出售资产为与本公司日常经营相关的房地产项目资产，本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司临时股东大会审议。公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司及其一致行动人广州城启集团有限公司、广州豪城房产开发有限公司、广州建豪房地产开发有限公司、广州新意实业发展有限公司、西藏棕枫创业投资有限公司（以下统称为“粤泰控股及其一致行动人”）承诺：粤泰控股及其一致行动人以其持有的合计1,627,052,318股粤泰股份表决权出席粤泰股份本次审议转让合作协议的临时股东大会，同时以其出席临时股东大会的全部表决权对转让合作协议的系列议案投赞成票。
提醒投资者重点关注的风险事项：
1、截至本公告披露日，目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封，涉及债务诉讼剩
余本金余额合计为192,000万元。
2、2019年4月24日，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）签署了《全面合作协议》。北方信托拟对公司开展授信业务。其中对公司名下广州天鹅湾二期和广州侨林苑底商、江门市悦泰置业有限公司名下江门悦泰70层、淮南恒升天鹅湾置业有限公司名下淮南公园天鹅湾、淮南粤泰天鹅湾置业有限公司名下淮南洞山天鹅湾共计五个项目，通过债务重组及新增开发资金的方式提供融资约48亿元。目前公司并未就该五个项目的融资合作与北方信托签署相关协议。本次项目出售后，公司预计会影响北方信托就上述项目的后续融资合作。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
目标项目为公司名下持有的位于海珠区革新路广船机械厂厂区一地块土地使用权，不动产登记证号为粤（2016）广州市不动产权第00253778号，权证登记宗地面积为31,111平方米，公司持有面积为10,225.748平方米，土地用途为城镇住宅用地，项目名称为广州天鹅湾二期项目。
2019年6月8日，公司与厦门奉朝签署《广州天鹅湾二期项目在建工程转让协议》，根据协议安排，公司将目标项目在建工程(含土地使用权)转让给厦门奉朝所设立的新项目公司，本次合作对价为人民币277,983万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由厦门奉朝代为支付）、目标项目已收房款意向金。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
目标项目由厦门奉朝全面操盘经营管理。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为196,503.15万元，评估价值为305,391.50万元，评估增值108,888.35万元，增值率55.41%。
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易的审议情况
本次交易经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易尚需提交公司临时股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门奉朝企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-186区
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32LAQK5B
成立日期：2019年03月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑装饰业；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构：厦门奉朝为世茂房地产全资子公司
根据厦门奉朝股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
厦门奉朝与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经核查，厦门奉朝不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
目标项目位于广州市海珠区革新路广船机械厂厂区。《不动产权证书》编号为粤（2016）广州市不动产权第00253778号，宗地面积为31,111平方米，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，用途为城镇住宅用地（071）。
目标项目已通过建设工程规划条件核实，经核实的建设规模2栋，总建筑面积71,059.11平方米，其中地上46层为48,707.53平方米，地下3层为22,351.58平方米，计容面积47,007.35平方米。项目目前已通过建设工程规划条件核实、建设工程消防验收、主体工程验收、人防工程验收备案、节能验收。
（二）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，目标项目在建工程存在对外提供抵押担保的情况，上述担保所涉债务剩余本金余额合计为162,000万元。
截止本公告披露日，目标项目存在被司法查封及轮候查封，涉及债务诉讼剩余本金余额合计为192,000万元。
（三）交易标的评估情况
公司委托具备从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司对交易标的进行评估，并出具了《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)，评估报告中采用比较法对交易标的进行了评估。报告显示“广州天鹅湾二期”项目部分资产在评估基准日2019年3月31日，账面价值为196,503.15万元，评估价值为305,391.50万元，评估增值108,888.35万元，增值率55.41%。
（四）交易标的定价情况
本次交易，公司参考湖北众联资产评估有限公司出具的《广州粤泰集团股份有限公司拟转让“广州天鹅湾二期”部分房地产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2019]第1149号)报告。经双方协商本次目标项目的合作对价暂定为人民币277,983万元。如目标项目获政府批准的预售或现售备案均价未能超过
90,000元/平方米，则双方合作对价款最终调整为264,083万元。
四、交易合同的主要内容及履约安排
本次项目转让协议签署各方
甲方：广州粤泰集团股份有限公司
乙方：厦门奉朝企业管理有限公司
（一）交易方式及范围
1、本协议签署后30个工作日内，乙方设立一家新的项目公司或指定一家公司（以下简称“新项目公司”），在本协议签署后3个月内，新项目公司受让目标项目在建工程（含土地使用权），甲方向不动产登记部门申报办理新项目公司登
记为目标项目的权属人。
2、在新项目公司登记为目标项目的权属人之日起，甲方应在45个工作日内，办妥目标项目现有相关证照的更名至新项目公司名下，取得政府相关部门的批复及/或新的证照。
3、本协议的交易范围为广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米，不含城启公司享有的广州天鹅湾一期项目项下的权益。甲方承诺，虽不动产权证书登记为共同共有，但广州天鹅湾项目实际双方为按份共有，乙方收购目标项目后，新项目公司与城启公司双方对广州天鹅湾项目继续为按份共有。新项目公司享有并承担义务的范围是广州天鹅湾二期，占地10,225.748平方米；城启公司享有并承担义务的范围是天鹅湾一期，新项目公司、城启公司对属于各自范围内的土地及地上建筑物享有独立的占有、使用、收益、转让等权益，并享有以自己名义对外签署各类合同的权利。双方权属范围内地块独立经营、独立核算、自负盈亏，相对方不享有任何利润分成权利；各地块上产生的经济、法律风险及责任各自承担。甲方承诺城启公司将无条件配合新项目公司在天鹅湾二期项目的开发报建及销售过程中的工作对外（包括但不限于对外签章等）等工作。
（二）合作对价
1、基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实、准确、全面的条件下，双方协商同意：目标项目合作对价：【277,983】万元。该合作对价项下其中包括目标项目剩余未付工程款及在建工程转让税费（由乙方代为支付）、目标项目已收房款意向金。
2、本协议签署后二个月内，双方共同至国土规划部门确认目标项目的土地最终需补缴的土地出让金金额及相关滞纳金、违约金（如有）。在目标项目过户至新项目公司名下后三个月内，由新项目公司支付该笔款项，成本列支新项目公司。甲乙双方已预留的补缴土地出让金12,000万元，根据最终确认的金额如超出12,000万元则应由甲方补足，如少于12,000万元则差额部分由乙方退还给甲方。
（三）合作对价的支付方式
1、在如下条件满足之日起7个工作日内，乙方支付合作对价款264,083万元含乙方代甲方支付的转让税费、欠付的工程款（该等转让税费及欠付的工程款应在目标项目过户前由乙方代为支付）及目标项目已收房款意向金，其余合作对价款定向支付给甲乙双方确认的第三方债权人用于解决设置于甲方所有的广州
天鹅湾二期或广州嘉盛大厦项目上的抵押、查封等权利限制措施。
（1）甲方与****的案外人执行异议申请或执行异议之诉（如有）获得法院支持。
（2）新项目公司已登记为目标项目的权属人。
（3）取得出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过本次交易的方案，同意转让目标项目，及确认和同意根据本协议的约定履行，并完成有关公告程序。
（4）除目标项目已收房款意向金所列房源之外，目标项目其他房源均未以任何形式销售。
2、在已完成上述条件后，在如下条件满足之日起五个工作日内，乙方支付合作对价款13,900万元。
（1）如目标项目转让后，甲方报批的目标项目预售或现售备案均价超过90000元/平方米的。
（2）甲方已将目标项目相关证照（包括但不限于建设用地批准书、不动产登
