证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-071号
广州粤泰集团股份有限公司关于
以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：经广州粤泰集团股份有限公司（以下简称：“粤泰股份”或“公司”或“本
公司”）第八届董事会第八十九次会议审议通过，同意公司拟以人民币65,492.2911万元收购江
门市乐活企业策划有限公司（以下简称“江门乐活”）所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司
（以下简称“碧海银湖”或“标的公司”）17.1429%的股权、拟以人民币54,576.7183 万元收购
西藏粤丰源企业管理服务有限公司（以下简称“粤丰源”）所持有标的公司14.2857%的股权、拟
以人民币54,576.7183万元收购西藏众汇盈实业有限公司（以下简称“众汇盈”）所持有标的公
司14.2857%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购广州市誉坤投资有限公司（以下简称“誉
坤投资”）所持有标的公司14.2857%的股权。公司合计以人民币229,222.446万元收购标的公司
60%股权（以下简称“本次交易”）。
●由于江门乐活为上市公司实际控制人杨树坪先生与自然人胡伟军合作投资的企业，受杨树
坪先生的实际控制，因此本次交易当中公司以人民币65,492.2911万元收购江门乐活持有标的公
司17.1429%的股权的事项构成关联交易。
●本次交易未达到《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。具备证券从业资格
的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对于标的公司截至2018
年4月30日的股东全部权益价值进行评估并出具资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第S052号）
（以下简称“评估报告”），根据评估报告显示，标的公司截至2018年4月30日全部股权价值
为人民币382,037.41万元。本次交易以此为依据确定本次交易价格为人民币229,222.446万元。
●标的公司目前以其持有的粤（2016）江门市不动产权第2014626号不动产权证、江门乐活
以其所持标的公司股权共同为广州粤泰控股集团有限公司向浙商金汇信托股份有限公司本金为
8.2亿元借款分别提供土地抵押和股权质押担保。鉴于广州粤泰控股集团有限公司的上述借款实际
用于投入标的公司的后续建设开发，因此，在本次交易协议签署并生效后，标的公司拟继续以其
持有的粤（2016）江门市不动产权第2014626号不动产权证为广州粤泰控股集团有限公司向浙商
金汇信托股份有限公司本金为8.2亿元借款提供土地抵押。根据中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的（2018）012592号审计报告，截至2018年4月30日
项目公司仍有对广州粤泰控股集团有限公司及其关联方的“其他应付款”余额合计人民币 8.015
亿元，广州粤泰控股集团有限公司以其及其关联方对项目公司的应收款债权提供反担保，不足部
分广州粤泰控股集团有限公司以现金补足。
●本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计
次数及其金额
1、2017年9月25日，经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通过，公司董事
会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）下属金边
天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称
“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为 189 的土地所有权转让
协议》，金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏
信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6,000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金
边市地块编号为189的土地所有权。
截至本报告披露日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述关联交易事项。
2、2018年4月25日，经公司第八届董事会第八十五次会议审议通过，同意公司向公司关联
方广州粤城泰矿业投资有限公司出售公司所持有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司 65%股
权，交易价格为人民币2,087.39万元。
截至本报告披露日，湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司的股权过户手续尚在办理中。
一、本次交易情况概述
1、本次交易的基本情况
2018年6月4日，经公司第八届董事会第八十九次会议审议通过，公司拟以人民币65,492.2911
万元收购江门乐活所持有的标的公司17.1429%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购粤丰源
所持有标的公司 14.2857%的股权、拟以人民币 54,576.7183 万元收购众汇盈所持有标的公司
14.2857%的股权、拟以人民币54,576.7183万元收购誉坤投资所持有标的公司14.2857%的股权。
公司合计以人民币229,222.446万元收购标的公司60%股权。其中江门乐活为上市公司实际控制人
杨树坪先生与自然人胡伟军合作投资的企业，受杨树坪先生的实际控制，因此本次交易当中公司
以人民币65,492.2911万元收购江门乐活持有标的公司17.1429%的股权的事项构成关联交易。
公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司的审计机构，聘请深
圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易标的公司的评估机构。根据鹏信资产对于
标的公司股东全部权益价值的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第S052号）显示，标的公司截
至2018年4月30日全部股权价值为人民币382,037.41万元。
由于标的公司目前以其持有的粤（2016）江门市不动产权第 2014626 号不动产权证、江门乐
活以其所持标的公司股权共同为广州粤泰控股集团有限公司向浙商金汇信托股份有限公司本金为
8.2亿元借款分别提供土地抵押和股权质押担保。鉴于广州粤泰控股集团有限公司的上述借款实际
用于投入标的公司的后续建设开发，因此，在本次交易协议签署并生效后，标的公司拟继续以其
持有的粤（2016）江门市不动产权第 2014626 号不动产权证为广州粤泰控股集团有限公司向浙商
金汇信托股份有限公司本金为 8.2 亿元借款提供土地抵押。根据中审众环出具的（2018）012592
号审计报告，截至2018月4月30日项目公司仍有对广州粤泰控股集团有限公司及其关联方的“其
他应付款”余额合计人民币 8.015 亿元，广州粤泰控股集团有限公司以其及其关联方对项目公司
的应收款债权提供反担保，不足部分广州粤泰控股集团有限公司以现金补足。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2、公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次关联交易已经2018年6月4日召开的公司第八届董事会第八十九次会议以通讯方式审议，
关联董事杨树坪、杨树葵、陈湘云、范志强回避表决后，本议案以5票同意，0票反对、0票弃权
获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。本次收购事项尚
需提交公司临时股东大会审议。
3、交易生效尚需履行的审批及其他程序
公司与标的公司、各交易对方与2018年6月4日在广州签署《股权收购协议》，本次交易尚
需提交公司临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
1、江门市乐活企业策划有限公司
（1）基本情况
企业名称 江门市乐活企业策划有限公司
企业性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址 江门市新会区银湖湾湿地公园管理委员会办公楼副楼首层
办公地点 江门市新会区银湖湾湿地公园管理委员会办公楼副楼首层
法定代表人 程先明
成立日期 2006年12月08日
注册资本 70,000.00万人民币
统一社会信用代码 91440700796239067K
房屋租赁、自有资金投资、房地产项目投资。房地产策划、酒店经营管理、
经营范围 咨询服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后可开展经营活动。）
（2）股权控制关系
江门乐活控股股东为香港乐活中国投资公司，出资额为70,000.00万元，出资比例为100%；
江门乐活的实际控制人为杨树坪先生。
（3）最近三年主营业务发展状况
除持有标的公司股权外，江门乐活最近三年未开展实际业务。
（4）主要财务数据
江门乐活最近一年的主要财务数据为：
单位：元
资产负债项目 2017年12月31日
总资产 120,008,327.31
总负债 108,021,000.00
所有者权益合计 11,987,327.31
损益项目 2017年度
营业收入 -
营业利润 -42,440.38
