证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2018-036号
广州粤泰集团股份有限公司关于向关联方出售湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司65%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额:
2017年9月25日，经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通
过，公司董事会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）下属金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。
截止本报告披露日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述关联
交易事项。
一、关联交易概述
2018年4月25日，经公司第八届董事会第八十五次会议审议通过，同意广
州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）向公司关联方广州粤城泰矿业投资有限公司（以下简称“粤城泰矿业”）出售公司所持有的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司（以下简称“明大矿业”）65%股权，交易价格为人民币2,087.39万元。
广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）为本公司控股股东，同时持有粤城泰矿业100%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上,之前公司与粤泰控股及其关联方发生的关联交易均
已经履行了相应的审核程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、粤泰控股为公司控股股东，持有本公司股份633,598,250股，占上市公
司总股本的24.98%。城启集团持有本公司股份513,376,000股，占公司发行股
本总数的 20.24%，是粤泰控股的关联方，为粤泰控股的一致行动人。粤泰控股
和城启集团及其他一致行动人合计持有本公司 1,627,052,318 股，占公司发行
股本总数的 64.15%。杨树坪先生为上述公司的实际控制人，同时为本公司的实
际控制人。公司控股股东及实际控制人股权关系结构情况如下：
杨树坪
96.67%
85.811%
广州建材 香港富银 粤泰控股
合作经营 96.67% 100% 100% 100%
广 城 淮 广 广
州 启 南 州 州 24.98%
豪 集 中 建 新
城 团 峰 豪 意
5.52% 20.24% 6.14% 5.05% 2.22%
粤泰股份
（二）关联人基本情况
广州粤泰控股集团有限公司，成立于1994年8月1日，企业类型：有限责
任公司（自然人投资或控股）。法定代表人为杨树坪，注册资本50,134万元人民
币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：企
业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止2017年12月15日，粤泰控股持有本公司股份633,598,250股，占本公司发行股份总数的24.98%，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰控股85.81%的股权。
公司于2013年12月26日公告了《广州东华实业股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于2014年6月18日公告了《广州东
华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，公司向粤泰集团等关联方购买其持有的房地产业务经营性资产。
2015年7月27日，上述重组方案已经中国证监会上市并购重组审核委员会
审核通过，并出具核准批文。2016年2月，上述资产全部完成过户至公司的变
更登记手续。至此，粤泰控股的主要的房地产项目资产已全部过户至本公司。
粤泰控股2016年度经审计的资产总额为23,529,866,566.93元人民币、资
产净额为7,205,819,865.91元人民币、营业收入为1,818,861,230.55元人民币、
净利润为252,240,957.04元人民币。
2、广州粤城泰矿业投资有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之四房
法定代表人：赵向群
注册资本：9500万人民币
主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；贸易咨询服务；通用机械设备销售；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；
广州粤泰控股集团有限公司持有粤城泰矿业100%股权。
截止 2017年 12月 31 日，广州粤城泰矿业投资有限公司的总资产为
1,076,472,763.78 元，净资产为 60,412,133.47 元，营业收入 0 元，净利润
-1,006,350.92元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易为公司向关联方广州粤城泰矿业投资有限公司出售公司所持有的明大矿业65%的股权。
2、权属状况说明
公司持有的明大矿业65%股权产权清晰，目前不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、明大矿业主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点等基本情况
茶陵县明大矿业投资有限责任公司,成立于2005年04月26日，企业类型：
有限责任公司(自然人投资或控股)。法人代表为曾祥国，注册资本为2000万人
民币，住所为茶陵县严塘镇中堡村，经营范围：在国家法律、法规、政策允许范围内从事矿业投资策划与管理；政策允许的矿产品销售；旅游景点开发。广州粤泰集团股份有限公司持有65%的股份。
4、明大矿业股东曾祥国、陈湘云、刘继顺放弃股权转让优先受让权并于2018年4月24日签署《茶陵县明大矿业投资有限责任公司股东关于放弃股权转让优先受让权声明》。
5、具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了茶陵县明大矿业投资有限责任公司的专项审计报告（众环审字（2018）012103号）。经审计明大矿业最近一年又一期的主要财务指标如下：
茶陵县明大矿业投资有限责任公司 2017.12.31 2016.12.31
资产总额 126,358,082.89 147,193,815.16
资产净额 -166,005.05 3,840,631.12
营业收入 - -
净利润 -4,006,636.17 -8,127,454.48
6、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，上市公司目前并未为明大矿业提供担保、委托明大矿业理财。
截止 2018年 4月 25日，明大矿业尚欠本公司往来款合计人民币
120,779,684.59元，按照协议约定，明大矿业应于2018年9月30日前向本公
司全额还清上述往来欠款。粤泰控股为明大矿业的上述欠款承担连带责任保证担保，如明大矿业在上述期限内未能全额归还，本公司可直接向粤泰控股追索上述欠款。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）截止2017年12月31日出具
的茶陵县明大矿业投资有限责任公司审计报告（众环审字（2018）012103 号，
以下简称“审计报告”）显示，截止2017年12月31日，标的公司的总资产为
126,358,082.89元，净资产为-166,005.05元，营业收入 0元，净利润
-4,006,636.17元。
2013年3月25日，公司与粤泰控股及粤泰控股全资子公司粤城泰矿业三方
共同签订了《关于茶陵县明大矿业投资有限公司的股权转让协议》，公司以人民币2,087.39万元（以下简称“原收购价”）收购标的公司65%的股权。现经各方一致确认，公司同意将持有标的公司65%的股权，以审计报告截至2017年12月31日标的公司净资产对应的股权价值与公司原收购价孰高的原则进行转让，最终确定以人民币2,087.39万元的交易价格转让给粤城泰矿业，粤城泰矿业同意按此金额受让。
四、关联交易的主要内容和履约安排
转让方 （甲方）：广州粤泰集团股份有限公司
受让方（乙方）：广州粤城泰矿业投资有限公司
受让方（丙方）：广州粤泰控股集团有限公司
标的公司（丁方）：茶陵县明大矿业投资有限责任公司
1. 股权转让
1.1.甲方将持有标的公司65%的股权转让给乙方（或乙方指定的公司）。本
次股权转让完成后，标的公司的股权情况如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（元） 出资比例 出资方式
