证券代码：600393 股票简称：粤泰股份 公告编号：临2017—084号
广州粤泰集团股份有限公司关于出售控股子公司广东世外高人健康产业发展有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：广东世外高人健康产业发展有限公司（以下简称“世外
高人”、“标的公司”）为本公司控股子公司，本公司持有其 50.4%股份。经公司
八届六十八次董事会审议通过的《关于出售广东世外高人健康产业发展有限公司50.4%股权以优化公司健康产业板块资产结构和业务范围的议案》，公司于 2017年8月23日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业”、“乙方1”）、刘远炳（乙方 2）签署《广东世外高人健康产业发展有限公司股权转让合同》，根据协议安排，公司将持有标的公司50.4%的股权共12600万元的出资额，以人民币14028万元的交易价格转让给珠江实业以及刘远炳。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
交易实施尚需在当地工商行政管理部门办理公司股权变更的有关手续。
且尚需标的公司其他股东均同意本合同约定项下的股权转让事宜且承诺放弃优先购买权。
一、交易概述
（一）广东世外高人健康产业发展有限公司（以下简称“世外高人”、“标的公司”）为本公司控股子公司，本公司持有 50.4%股份。经公司八届六十八次董事会审议通过的《关于出售广东世外高人健康产业发展有限公司50.4%股权以优化公司健康产业板块资产结构和业务范围的议案》，本公司于2017年8月23日与广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业”、“乙方1”）、刘远炳（乙方 2）签署《广东世外高人健康产业发展有限公司股权转让合同》，根据协议安排，公司将持有标的公司50.4%的股权共12600万元的出资额，以人民币14028
万元的交易价格转让给珠江实业以及刘远炳。其中珠江实业以人民币8400.9855
万元的交易价格受让公司所持标的公司 46.48%的股权（公司对标的公司11620
万元的出资额）。刘远炳以人民币5627.0145万元的交易价格受让公司所持标的
公司3.92%的股权（公司对标的公司980万元的出资额）。
（二）本次交易经公司八届六十八次董事会审议通过；
（三）本次交易无需经过股东大会或政府有关部门批准，交易实施尚需在当地工商行政管理部门办理公司股权变更的有关手续，且尚需标的公司其他股东均同意本合同约定项下的股权转让事宜且承诺放弃优先购买权。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、广州珠江实业集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：广州市环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼
法定代表人：郑暑平
注册资本：人民币：630,659,290元
成立日期：1983年9月09日
营业期限：1983年09月09日至长期
企业营业执照注册号：91440101190445878B
经营范围：房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。）
主要股东：唯一出资人广州市国有资产监督管理委员会。
广州珠江实业集团有限公司成立于1979年6月10日，目前是以房地产开发、
工程服务、物业管理、旅游酒店为核心业务的国有大型企业集团，在地产及工程服务界享有盛名。截止2016年12月31日，珠江实业实现营业收入150.44亿元，归母净利润为7.003亿元，总资产636.52亿元，所有者权益148.05亿元。2、刘远炳
性别：男
国籍：中国
住址：广州市花都区新华街秀全大道通安巷4号607房。
刘远炳先生历年来荣膺“广州地产十大领军人物”、“广东房地产10大功勋
企业家”、“中国房地产创新100人物"、“引领中国房地产最具影响力风云人物”
等多项桂冠。并同时担任广东省房地产协会副会长、广东省地产商会副会长、广东省家具商会副会长、亚太华商领袖联合会副会长等行业协会职务。同时任广州市天河区人大代表、广东省清远市政协常委。目前担任美林基业集团有限公司董事长。
三、交易标的基本情况
企业名称：广东世外高人健康产业发展有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之18房
法定代表人：杨树坪
注册资本：25,000万元
成立日期：2015年02月05日
营业期限：2015年02月05日至2017年01月08日(本次一并办理变更为
长期)
企业营业执照注册号：440101000329856
经营范围：健身服务；体育运动咨询服务；风险投资；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业总部管理；联系总公司业务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资产管理（不含许可审批项目）；医院管理；企业管理咨询服务；投资咨询服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；会议及展览服务；受金融企业委托提供非金融业务服务；投资管理服务；房地产中介服务。
截至2016年8月31日，标的公司经审计的资产总额为15,783.95万元，资
产净额为2,334.39万元；2016年1-8月净利润为-448.90万元。
具有从事证券业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了《资产评估报告》初稿，评估基准日为2016年8月31日，按资产基础法进行评估，标的公司评估后于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 1,968.76 万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估减值 368.60
万元，减值率为15.77%。
世外高人的50.4%股权系本公司于2016年10月以人民币12,600万元以增
资入股方式所取得，关于该次收购事宜具体详见公司于2016年10月19日在上
海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《广州粤泰集团股份有限公司对外投资公告》。
四、交易合同或协议的主要内容
本协议各签署方：
转让方 （甲方）：广州粤泰集团股份有限公司
受让方1（乙方1）：广州珠江实业集团有限公司
受让方2 （乙方2）：刘远炳
标的公司：广东世外高人健康产业发展有限公司
（一）股权转让价格及付款方式
1、甲方同意将持有标的公司50.4%的股权共12600万元的出资额，以人民
币14,028万元的交易价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让，乙方1、乙方2
分别受让股权比例及对应交易价格如下：
2、乙方 1 以人民币 8400.9855 万元的交易价格受让甲方所持标的公司
46.48%的股权（甲方对标的公司11620万元的出资额）；
3、乙方 2 以人民币 5,627.0145 万元的交易价格受让甲方所持标的公司
3.92%的股权（甲方对标的公司980万元的出资额）。
4、各方同意，乙方按照本合同第2.3至2.6款的约定向甲方支付股权受让
款，甲方每次收到股权转让价款3个工作日内向乙方1、乙方2开具合法有效的
收据。
5、当本合同生效后起10个工作日内，乙方支付股权受让总价款的30%（首
笔受让款），即人民币4,208.40万元至甲方指定账户，乙方1、乙方2当期分
别应支付金额如下：
①乙方1应支付其股权受让总价款的30%（首笔受让款），即人民币2520.2956
万元至甲方指定账户。
②乙方 2 应支付其股权受让总价款的 30%（首笔受让款），即人民币
1,688.1044万元至甲方指定账户。
5、自完成本合同项下所约定的（二）“受让股权及次笔受让款支付之先决条件”及股权转让工商变更登记（即乙方1、乙方2成为分别持有标的公司46.48%股权、3.92%股权工商登记股东之日）之日起的10个工作日内，乙方承诺支付股权受让总价款的60%，即人民币8,461.80万元至甲方指定账户，乙方1、乙方2当期分别应支付金额如下：
①乙方1应支付人民币5040.5913万元至甲方指定账户；
②乙方2应支付人民币3,376.2087万元至甲方指定账户。
6、本合同各方办理股权交割完毕（签署股权交割确认书之日）且全部满足本合同第（三）2、①款相关约定之日起的10个工作日内，乙方支付股权受让总价款的10%，即人民币1,402.80万元至甲方指定账户，乙方1、乙方2当期分别应支付金额如下：
①乙方1应支付人民币840.0986万元至甲方指定账户；
②乙方2应支付人民币562.7014万元至甲方指定账户。
（二）受让股权及次笔受让款付款之先决条件
乙方在本合同项下的受让股权及支付次笔受让款义务以下列全部条件的满足为前提：
1、各方同意并已正式签署本合同，含附件及补充协议内容；
2、标的公司按照本合同的相关条款修改标的公司现章程，并经其他股东正式签署，该等修改和签署业经乙方书面形式认可。
3、甲方及标的公司已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露其资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的全部信息。
4、甲方全面履行本合同（三）1、“过渡期重大事项安排”条款之约定，并由乙方1根据独立判断对约定履行情况做出决定。
5、甲方严格履行本合同“保证”条款之约定，并由乙方1根据独立判断对
甲方履行该约定的情况做出认定。
（三）过渡期及重大事项安排
1、过渡期重大事项安排
过渡期内，甲方所持标的公司50.4%股权所涉及的质押、担保、诉讼、纠纷、
处置等或有事项及标的公司所涉及的重大业务合同、管理层人事任免、资产出售与收购、利润分配、债权、债务、抵押、质押、担保、诉讼、纠纷等或有事项应由甲方及时通报给乙方1及乙方2，且以下事项需经乙方1事先书面同意方可实施：
①未经乙方1书面同意，不得在交易标的股权、标的公司不动产、重大资产
上设置包括但不限于任何抵押、质押、租赁、信托、委托管理等影响股权价值的权利负担。
②未经乙方1书面同意，除标的公司正常经营外，不得进行任何价值合计超
过20万元的资产处置、对外担保及投资、增加债务或放弃债权等导致标的公司
净资产减少的行为。
③未经乙方1书面同意，甲方不得与除乙方1、乙方2外的第三方商洽收购
事宜；标的公司也不得以增资或其他方式引入除乙方1、乙方2外的第三方作为
股东。
④未经乙方1书面同意，标的公司不得以任何形式分配利润（本合同另有约
定的除外）。
