证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2015—096号
债券代码：123002 债券简称：09东华债
广州东华实业股份有限公司关于公司控股子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购海南粤泰投资有限公司100%股权
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、释义：
本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；
海南白马天鹅湾：海南白马天鹅湾置业有限公司
粤泰集团：广州粤泰集团有限公司
粤泰投资：海南粤泰投资有限公司
海南江宏：海南江宏实业有限公司
本次交易：是指公司控股77%的子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购关联方海南粤泰投资有限公司100%股权的事项，交易金额为人民币1000万元。
2、关联交易内容：
经本公司2014年9月9日第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称“海南江宏”）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）,在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下（详见本公司2014年9月10日公告）。关联方广州粤泰集团有限公司通过其全资控股子公司海南粤泰投资有限公司已完成了对海南江宏100%股权的收购工作，实际交易金额为人民币1000万元。
为了便于经营管理，本公司决定以控股77%的子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购海南粤泰投资有限公司100%股权，交易金额
为人民币1000万元，并与粤泰集团签订了《股权转让协议》。海南白马天鹅湾的另一位持股23%的股东海南白马控股有限公司同意海南粤泰投资有限公司的100%权益由股东广州东华实业股份有限公司享有，股东海南白马控股有限公司同意放弃其通过海南白马天鹅湾间接享有海南粤泰投资有限公司的所有权益，即在收购完成后本公司将实际享有海南粤泰投资的100%权益。
3、关联人回避事宜：
本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司之间的关联交易。2015年12月22日公司第八届董事会第十七次董事会会议对上述关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该事项并未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且未达到3000万元。
因此无需提交公司股东大会审议。
4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：
本次关联交易是本公司第七届董事会第三十四次会议决议实施事项的延续，是关联方替上市公司代为收购房地产资产的后续事项，交易收购金额也并未产生任何溢价，进一步推进了公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避了上市公司与关联方之间的同业竞争问题。
一、关联交易概述
经本公司2014年9月9日第七届董事会第三十四次会议审议通过，公司拟收购海南江宏实业有限公司（以下简称“海南江宏”）100%股权，交易金额为不超过人民币1500万元。并由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司代为收购并代为支付股权转让款项。待公司完成发行股份购买关联方房地产资产的证监会审核后(无论是否审核通过）,在2015年12月31日前，再由关联方广州粤泰集团有限公司或其控股的关联子公司以原价将海南江宏100%股权过户至公司名下（详见本公司2014年9月10日公告）。关联方广州粤泰集团有限公司通过其全资控股子公司海南粤泰投资有限公司已完成了对海南江宏100%股权的收购工作，实际交易金额为人民币1000万元，并与粤泰集团签订了《股权转让协议》。
为了便于经营管理，本公司决定以控股77%的子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购海南粤泰投资有限公司100%股权，交易金额为人民币1000万元，海南白马天鹅湾的另一位持股23%的股东海南白马控股有限公司同意海南粤泰投资有限公司的100%权益由股东广州东华实业股份有限公司享有，股东海南白马控股有限公司同意放弃其通过海南白马天鹅湾间
接享有海南粤泰投资有限公司的所有权益，即在收购完成后本公司将实际享有海南粤泰投资的100%权益。
公司关联交易控制委员会以及公司独立董事已经对上述关联交易事项进行了事前审核。公司独立董事同意公司将此方案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并出具了独立董事意见。
由于此次本公司控股77%的子公司所收购的标的公司股权金额为人民币
1000万元，关联交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联交易各方情况介绍
海南白马天鹅湾置业有限公司，法定代表人：杨树坪；经营范围：项目投资、企业经营管理、室内装饰及设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务，批发贸易（国家专营专控商品除外），房地产开发；注册资本10,000万元。
住所和主要办公地点：海口市振兴路8号美兰区政务中心办公区311室。截至2014年12月31日，公司经审计的总资产为：63,260.28万元，净资产为：13,042.06万元。净利润为9,767.96万元。截至目前，本公司持有海南白马天鹅湾置业有限公司77%的股权。
广州粤泰集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。截止2015年12月22日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权。
三、关联交易标的基本情况
海南粤泰投资有限公司，成立于2014年8月27日，法定代表人为周经良，公司注册资本1000万元人民币，住所为海南省海口市美兰区琼山大道201号天鹅湾一期14#楼，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司持有粤泰投资100%股权。
公司经营范围：项目投资，企业经营管理，室内装饰及设计，酒店管理，文化、体育运动服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至2015年8月31日，海南粤泰投资有限公司未经审计的财务报表显示总资产为人民币2,328.71万元，所有者权益为人民币972.91万元。
2014年11月粤泰投资以人民币1000万元的价格收购海南江宏实业有限公司100%股权，并已完成股权过户的变更手续，目前公司主要资产为海南江宏实
业有限公司100%股权。
海南江宏为海南省定安县注册登记的有限责任公司，注册资金人民币1000万元。截止粤泰投资收购前的2014年8月31日，海南江宏总资产为人民币17250万元，总负债约为人民币15950万元，净资产约为人民币1300万元。
海南江宏拥有位于海南省定安县定仙公路北侧（高速公路仙沟立交桥东边）的香江丽景房地产项目，该项目总建筑面积为93046.79平方米（项目容积率1.98），项目共分2期，第一期已经全部完工并部分销售，总建筑面积为35902平方米，其中已售面积为17719平方米，未售面积为18183平方米（其中住宅16001平方米，商铺2182平方米）。二期均为在建工程，总建筑面积57145平方米，其中楼宇主体封顶面积约为36700平方米、已完成打桩面积约为17855平方米、商铺面积约为2590平方米。（以上详见本公司2014年9月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn公告）。
在2015年12月海南白马天鹅湾置业有限公司的股东会议决议中，海南白马天鹅湾的另一位持股23%的股东海南白马控股有限公司同意海南粤泰投资有限公司的100%权益由股东广州东华实业股份有限公司享有，股东海南白马控股有限公司同意放弃其通过海南白马天鹅湾间接享有海南粤泰投资有限公司的所有权益，即在收购完成后本公司将实际享有海南粤泰投资的100%权益。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
协议主要条款：
转让方：广州粤泰集团有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：海南白马天鹅湾置业有限公司（以下简称“乙方”）
（一）股权转让
甲方同意将其在标的公司所持股权，即标的公司注册资本的100%转让给乙方，乙方同意受让。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以1000万元（货币出资）将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：
乙方同意在本协议签订后，乙方应于2015年12月31日前向甲方支付1000万元，甲方应完成将标的公司100%股权办理过户至乙方名下的相关手续（以工商过户受理回执单为准）。
（三）有关股东权利义务包括标的公司盈亏（含债权债务）的承受
1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（四）生效条件
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
定价政策：本次关联交易以关联方为本公司代为收购房地产资产股权实际交易金额而确定，以不超过人民币1500万元为限，并未产生任何溢价。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是本公司第七届董事会第三十四次会议决议实施事项的延续，是关联方替上市公司代为收购房地产资产的后续事项，交易收购金额也并未产生任何溢价，进一步推进了公司目前正在进行的重大资产重组，同时规避了上市公司与关联方之间的同业竞争问题。
六、独立董事意见
本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
1、此次关联交易为本公司控股77%的子公司海南白马天鹅湾置业有限公司收购关联方海南粤泰投资有限公司100%的股权，交易金额为人民币1000万元。本次交易属于关联方替上市公司代为收购房地产资产的后续事项，交易收购金额并未产生任何溢价，因此不存在关联方侵占上市公司利益的情况。
2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次本公司控股77%的子公司所收购标的公司股权的金额为人民币1000万元，关联交易金额并未超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，因此此次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次关联交易是本公司第七届董事会第三十四次会议决议实施事项的延续，是关联方替上市公司代为收购房地产资产的后续事项，交易收购金额也并未产生任何溢价。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东
