证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2004-038
广州东华实业股份有限公司关于重大资产置换实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
广州东华实业股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年第一次临时股东大
会于2004年12月17日审议通过了公司重大资产置换的有关议案。根据《中华人民
共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问
题的通知》(证监公司字[2001]105号)、《上海证券交易所股票上市规则》的规
定,现将公司重大资产置换的实施情况公告如下：
一、置入资产
根据本公司与广州城启集团有限公司(以下简称“城启集团”)签订的《资产
置换协议》,本次重大资产置换置入的资产是城启集团所合法持有的北京城启投
资公司83%的股权。
上述股权置入本公司的工商登记手续已办理完成。
二、置出资产
根据本公司与城启集团签订的《资产置换协议》,本次重大资产置换置出的
资产是本公司对广州市东晨房地产开发有限公司132,155,951.03元的债权、对增
城华新联合开发公司62,002,016.35元的债权、本公司所合法持有的中山市东华
投资有限公司90%的股权。
(一)关于将本公司对广州市东晨房地产开发有限公司132,155,951.03元的债
权转让给广州城启集团有限公司的移交手续已办理完成。
(二)关于将本公司对增城华新联合开发公司62,002,016.35元的债权转让给
广州城启集团有限公司的移交手续已办理完成。
(三)关于将本公司所合法持有的中山市东华投资有限公司90%的股权转让给
广州城启集团有限公司的工商登记手续已办理完成。
(四)关于置入资产与置出资产的差额22,753,498.23元,广州城启集团有限公
司已于2004年12月30日以现金方式补足。
北京市时代华地律师事务所为本公司此次资产置换实施结果出具了法律意见
书,该法律意见书认为：
本公司本次资产置换已全部实施完成,资产置换结果合法有效,不存在可能导
致置换行为无效的法律障碍。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董事会
二 O O四年十二月三十日
北京市时代华地律师事务所关于广州东华实业股份有限公司资产置换实施结
果的法律意见书致：广州东华实业股份有限公司
根据广州东华实业股份有限公司(以下简称“东华实业”)与北京市时代华地
律师事务所(以下简称“本所”)签订的《关于东华实业股份有限公司资产置换的
律师服务协议》,本所接受委托担任东华实业以其持有的中山市东华投资有限公
司(以下简称“中山东华”)90%股权、对增城华新联合开发公司(以下简称“增城
华新”)的债权及对广州市东晨房地产开发有限公司(以下简称“东晨房地产”)
的债权与广州城启集团有限公司(以下简称“城启集团”)持有的北京城启投资有
限公司(以下简称“城启投资”)83%股权进行置换(以下简称“本次资产置换”)
的专项法律顾问。本所于2004年9月8日和2004年10月28日就本次资产置换的方案
出具了《北京市时代华地律师事务所关于广州东华实业股份有限公司重大资产置
换的法律意见书》(分别刊登于2004年9月10日和2004年11月16日的《中国证券报
》、《上海证券报》)。现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法
》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资
产若干问题的通知》[证监公司字(2001)105号](以下简称“《通知》”)、《上
海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)及其
他有关规定,为本次资产置换的实施结果出具法律意见书。
本所特作如下声明：
1.东华实业、城启集团均保证和承诺已向本所提供了为出具法律意见书所必
需的真实、准确、完整和有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,其中的副
本或复印件与正本或原件相一致,且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,并无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
2.本所律师依据东华实业、城启集团所提供的材料及本所律师对相关材料的
审查,并基于对相关法律、法规及规章的理解发表法律意见。
3.本法律意见书仅作为对本次资产置换实施结果出具的律师专业意见并供东
华实业向中国证监会、上海证券交易所报送本次资产置换实施结果备案材料使用
,不得用作任何其他目的。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的原则,对本次资产置换实施结果进行了核
查,现发表法律意见如下：
一、资产置换方案的批准
东华实业于2004年12月17日召开2004年第一次临时股东大会。本次会议审议
批准了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。股东大会决议公告刊登于
2004年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
经核查,东华实业股东大会决议通过的《关于公司重大资产置换暨关联交易
的议案》与董事会公告并提交股东大会审议的有关议案内容一致,不存在变更的
情形；股东大会审议表决时,关联股东广州粤泰集团有限公司按照公司章程规定
进行了回避。广东法则明律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书,确认会
议程序及其表决结果合法有效。
二、资产置入情况
根据《资产置换协议》,广州东华实业拟置入的资产,为东华实业持有的城启
集团持有的北京城启投资有限公司83%的股权。
经核查,置换双方已完成股权变更的工商登记手续,东华实业已合法持有北京
城启投资有限公司83%的股权。
三、资产置出情况
根据《资产置换协议》,东华实业拟置出的资产包括对增城华新联合开发公
司的债权、广州市东晨房地产开发有限公司的债权及中山市东华投资有限公司9
0%的股权。
经核查,置出股权的股权变更工商登记手续已办理完毕。
经核查,东华实业已与债务人增城华新联合开发公司、广州市东晨房地产开
发有限公司共同签订《债权转让协议》,完成了债权转让。
四、价差抵补完成情况
根据《资产置换协议》,城启集团应当于东华实业股东大会审议通过本次资
产置换议案之日起90日内或东华实业置出资产涉及的中山市东华投资有限公司的
90%股权过户给城启集团并完成工商变更登记后的五个工作日内(两个条件中先达
到者为准)向东华实业一次性支付现金22,753,498.23元,以补足其置换资产价值
的不足部分。
经核查,2004年12月30日,城启集团已向东华实业一次性支付现金22,753,49
8.23元。
五、资产置换时间
按照《资产置换协议》约定,本次资产置换应于在该协议生效后90日内完成
。《资产置换协议》生效日为2004年12月17日。
经核查,截至本法律意见书出具日,本次资产置换业已全部完成,资产置换完
成时间未超过90日,符合《资产置换协议》约定。
六、结论
本所律师核查后认为,东华实业本次资产置换已全部实施完成,资产置换结果
合法有效,不存在可能导致置换行为无效的法律障碍。
本法律意见书正本四份。
北京市时代华地律师事务所
负责人：战宁
经办律师：包林赵辉
二○○四年十二月三十日
