证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2019-026
盛和资源控股股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2019年3月27日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2019年3月17日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第六届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会采用现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人（其中委托出席的董事2人）；董事周继海先生因出差在国外、独立董事谷秀娟女士因工作安排不能出席本次会议，分别委托董事翁荣贵先生、独立董事闫阿儒先生出席本次会议；会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。
综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。
二、董事会会议审议情况
（一）议案名称和表决情况
1、审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润286,438,401.83元，报告期末未分配利润1,315,870,548.48元，报告期末合并报表的资本公积2,110,396,726.32元。
2018年母公司报表净利润57,124,753.44元，报告期末未分配利润
-25,605,328.72元，报告期末母公司报表的资本公积4,220,802,256.04元。
鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，同时为了落实《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司2018年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份2,340,497股不参与利润分配），拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.30元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报告的议案》
瑞华会计师事务所对盛和资源2018年度就三家标的资产编制的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了专项审核报告。本公司发行股份购买的三家标的资产实际盈利情况完成了2016年、2017年和2018年度盈利预测目标，兑现了承诺业绩。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年预计发生日常关联交易的议案》
公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事胡泽松先生、张劲松先生、杨振海先生依法回避表决。
本议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于确认2018年度董事及高管薪酬的议案》
同意2018年度公司支付董事、高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的薪酬（含奖励）共计494.81万元。具体金额已在《2018年年度报告》中披露。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于2019年度预计担保额度的议案》
同意公司因融资需求预计担保额度不高于人民币22亿元（含之前数），并同意公司、控股子公司及参股子公司在前述拟融资额度范围内以自有资产提供担保。在符合法律、法规等规范性文件及《公司章程》的前提下，包括但不限于抵押、质押、保证等。上述担保额度仅为公司、控股子公司及参股子公司可预计的最高担保额度，该额度经股东大会审议通过后，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中予以披露，不再另行召开董事会或股东会审议，如有新增或变更的除外。在前述核定担保额度内，董事会同时提请股东大会批准其授权公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。本次预计担保提供反担保。预计担保额度的股东大会决议有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2019年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》
为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于2018年度内部控制审计报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
13、审议通过《关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）的规定和公司发展需要，通过对《公司章程》进行梳理，同意对《公司章程》第八十九条、第一百零六条、第一百零七条、第一百二十六条进行修订，修订内容详见公司同日发布的《关于修改〈公司章程〉的公告》，并同意将新修订的公司章程全文在工商管理部门进行备案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于2019年4月25日召开公司2018年年度股东大会，对以上第2、3、4、5、7、9、11、12、13、14项议案进行审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、听取了2018年度独立董事工作情况的述职报告
17、听取了审计委员会2018年度履职情况的报告
（二）上述议案6、7、9、10、13、14、15具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2019年3月29日
报备文件：董事会决议
