600391 沪市 航发科技

                  独立董事

  关于航发科技第七届董事会第四次会议部分决议

                  的独立意见

致中国航发航空科技股份有限公司全体股东：

  作为中国航发航空科技股份有限公司的独立董事, 我们参加了

公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第四次会议。根据有

关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要
求，我们对本次会议审议的部分议案发表如下独立意见：

  一、放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易之独立意
见

  中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空
发动机有限责任公司、中国航发西安航空发动机有限公司分别将其
持有的中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中国航发哈轴”）8.3334％、3.3333％、3.3333％的股权转让给中国航发资产管理有
限公司，公司放弃优先购买权。

  我们认为：公司控股子公司——中国航发哈轴的股东转让其股
权暨关联交易事项，遵循了公平、公正的原则，本次交易定价根据
评估结果确定，定价原则合理；公司放弃该股权转让的优先受让权
不影响公司在控股子公司的持股比例，不影响公司的合并报表范围，对公司持续经营能力及当期财务状况无重大影响，不存在损害公司
和股东，特别是中小股东利益的情形。

  董事会审议此关联交易事项时，关联董事杨育武先生、丛春义
先生、熊奕先生、吴华女士均已回避表决，会议审议和表决程序合
法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意
公司放弃控股子公司股权转让优先受让权。

  二、个别董事候选人之独立意见


  经控股股东——中国航发成都发动机有限公司提名，并经董事会提名委员会 2021 年第四次会议对候选任人任职资格审议通过，将赵岳作为董事候选人。

  根据相关法律、法规，我们认真审阅了赵岳的个人履历等资料。
  我们认为：上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》关于董事任职资格的规定，未发现有《公司法》、《公司程》、中国证监会和上海证券交易所规定的不得担任董事会的情形。同意提交股东大会审议。
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