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证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2010-22
四川成发航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
重要提示：
1、四川成发航空科技股份有限公司于2010年4月28日召开的第三届董事会第二十八次
会议审议通过了公司拟向不超过十名特定对象非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非
公开发行”）的相关事宜，并于2010年4月29日公告了《四川成发航空科技股份有限公司第
三届董事会第二十八次会议决议公告》及《非公开发行股票预案》。
鉴于本次非公开发行募投项目之一拟收购成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公
司”）航空发动机相关业务资产的资产范围有所变化，导致项目投资金额发生变化，同时A
股市场环境也发生了重大变化，公司董事会决定对本次非公开发行方案进行调整，主要涉及
定价基准日、发行价格、发行数量及募集资金金额等。
2、公司本次非公开发行部分募集资金拟购买的成发公司航空发动机相关业务资产的审
计、资产评估及盈利预测工作均已完成，相关资产评估结果正在履行向国有资产监督管理部
门的备案程序。
公司拟使用本次非公开发行部分募集资金合资设立的中航工业哈尔滨轴承有限公司（简
称“中航哈轴”）已于2010年5月19日设立。中航哈轴股东之一哈尔滨轴承制造有限公司（简
称“哈轴制造”）用于出资的相关业务资产的审计、资产评估工作均已完成，相关资产评估结
果已经哈尔滨国有资产监督管理委员会备案。
3、公司董事会就上述事项对本次非公开发行方案进行了部分调整，并补充提交了相关
议案，第三届董事会第二十九次会议对修订及补充后的相关议案进行了审议。
4、鉴于本次非公开发行部分募集资金拟购买资产的资产评估结果目前正在履行向国有
资产监督管理部门的备案手续，召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会日期尚不确
定，本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待条件成熟后另行通
知召开股东大会。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。—2—
2010 年7 月12 日，四川成发航空科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议在
成都成发工业园118 号大楼会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事5 名，董事陈锦、
贾东晨及黄果因有其他工作安排未能出席本次会议，董事陈锦、贾东晨委托董事杨锐出席本
次会议并表决，董事黄果委托董事王海平出席本次会议并表决，独立董事彭韶兵因有其他工
作安排未能出席本次会议，委托独立董事刘勇谋出席本次会议。公司监事、董事会秘书、证
券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
会议由董事长杨锐先生主持，经与会董事认真审议，通过记名投票方式表决，逐项审议
并通过了以下议案：
一、经投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避通过了“关于公司符合
非公开发行股票条件的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论
证，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
二、经投票表决，逐项审议通过了“关于修订‘关于公司非公开发行股票方案的预案'的
预案”，本预案需提交公司股东大会批准。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股
票。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权
行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据竞价结果的实际情
况与主承销商协商确定最终发行数量。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券—3—
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及
其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。
上述特定对象均以现金认购。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，即2010年7月
13日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于15.35元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会
发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、
除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避审议通过。
6、本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办
法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行
结束之日起十二个月内不得转让。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
7、本次募集资金数额与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过105,000.00万元，扣除发行费用后，将用于以
下项目：
（1）合资设立中航工业哈尔滨轴承有限公司（简称“中航哈轴”）项目，项目投资金额
31,000.00万元，拟投入募集资金31,000.00万元。
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的
表决，由3名非关联董事审议并表决。
以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
（2）收购成都发动机（集团）有限公司（简称“成发公司”）航空发动机相关业务资产，
项目总投资30,548.83万元，拟投入募集资金30,548.83万元。
由于本项涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、—4—
《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的
表决，由3名非关联董事审议并表决。
以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避审议通过。
（3）投资航空发动机及燃气轮机机闸、叶片、钣金和热表专业化中心建设（一期）项
目，项目总投资40,000.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目募集资金拟投资额的部分，公司将通过自
筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额，超过部分将用于
补充流动资金。公司将根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权
范围内对募集资金项目进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情
况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
9、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过。
三、经投票表决，以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避通过了“关于修订‘关于
非公开发行股票预案'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
通过《非公开发行股票预案》（修订版）（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之
间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、
黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
公司3名独立董事已对本议案发表独立意见，同意本议案。
四、经投票表决，以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避通过了“关于修订‘关于
本次募集资金运用的可行性分析报告'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。
通过《四川成发航空科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报
告》（修订版）（详见附件）。由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄
果、贾东晨回避该预案的表决，由3名非关联董事审议并表决。
五、经投票表决，以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避通过了“关于修订‘关于
本次非公开发行涉及重大关联交易的预案'的预案”，本预案需提交公司股东大会批准。—5—
关于本次非公开发行涉及重大关联交易的报告的内容详见同日公司《非公开发行股票涉
及重大关联交易的公告》。
由于本预案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》的规定，关联董事杨锐、黎学勤、王海平、陈锦、黄果、贾东晨回避该预案的
表决，由3 名非关联董事审议并表决。
公司3 名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并已对本议
案发表独立意见，同意本议案。
六、经投票表决，以3 票赞成、0 票反对、0 票弃权、6 票回避通过了“关于本次非公
开发行完成后公司持续性关联
