五矿资本股份有限公司独立董事关于
第八届董事会第二十四次会议相关议案的
独立董事意见
根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）独立董事，对公司第八届董事会第二十四次会议相关议案及事项发表如下独立意见：
一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验，现将有关情况进行专项说明并发表独立意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于五矿资本股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。
2、对外担保情况
(1) 截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在为控股股东、
实际控制人及其附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
(2) 截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保累计发生额
17,721 万元，对外担保余额为 16,830 万元。
二、《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》
的独立意见
经审查，上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成
部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2023 年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、《关于签署<关于经常性关联交易之框架协议>暨关联交易的议案》的独立意见
本次涉及关联交易的事项符合公司实际经营需要，是公司日常经营管理活动的组成部分，审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的有关规定，交易事项公平、合理。没有发现损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常性关联交易之框架协议》，并同意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
四、关于《公司 2022 年度利润分配预案》的独立意见
公司2022年度现金分红比例占本年度归属于上市公司股东的净利润的 24%，低于 30%。公司 2022 年度利润分配预案，是基于公司所处行业和实际情况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑。我们认为公司对 2022 年度利润分配预案的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害投资者尤其是中小股东利益情形，并同意将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
五、《关于 2022 年度计提资产减值准备、信用减值准
备及核销相关资产的议案》的独立意见
本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提和核销后，公司的财务报表更加能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提相关资产减值准备、信用减值准备及核销相关资产。
六、《关于五矿信托计提 2022 年度预计负债的议案》
的独立意见
本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序。计提后，公司的财务报表能够更加真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有助于增强公司抗风险能力，并体现会计谨慎性原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司本次计提预计负债。
七、《关于变更会计政策的议案》的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部要求进行的合理变更，符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、真实地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，变更事项审议程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
八、《关于公司及子公司利用部分临时闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见
经审查，公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经理层在单日最高余额不超过 150 亿元（含 150 亿元）人民币范围内批准购买境内外持牌金融机构发行的风险可控的理财产品。同意将本议案提交公司 2022年年度股东大会审议。
九、《关于预计 2023 年对外担保额度的议案》的独立
意见
公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司的全资子公司五矿资本控股有限公司向公司控股子公司五矿产业金融服务（深圳）有限公司提供额度预计不超过 2 亿元的外部银行借款担保，有利于满足五矿产业金融服务（深圳）有限公司业务发展和优化债务结构的需要。担保没有超出公司所能承受的风险范围，提供上述担保不会损害公司及中小股东利益。我们同意公司 2023 年对外担保额度事项。
十、《关于<五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告>的议案》的独立意见
经审查，《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》充分反应了五矿集团财务有限责任公司的经营资质、业务情况、内部控制情况和风险状况，未发现其风险管理存在重大缺陷，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意《五矿资本股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司风险持续评估报告》。
十一、《关于公司 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬
建议方案的议案》的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬情况及
2023 年度薪酬建议方案安排公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬建议方案，并同意将其中董事、监事薪酬部分提交公司 2022 年年度股东大会审议。
十二、关于《公司 2022 年度内部控制评价报告》的独
立意见
报告期内，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、重大投资、信息披露等方面的内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。我们同意公司 2022 年度内部控制评价报告事项。
十三、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》的独立意见
1、独立董事候选人提名程序合法、有效，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。
2、独立董事候选人在任职资格方面拥有履行职责所具备的能力和条件，能够胜任独立董事的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，其提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
3、我们同意提名张子学先生、王彦超先生和李正强先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满为止，并同意将《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议表决。
十四、关于与五矿集团财务有限责任公司关联交易的独立意见
经认真审阅会计师事务所就公司与五矿集团财务有限责任公司关联交易出具的专项说明，我们认为，公司与五矿集团财务有限责任公司 2022 年度进行的关联交易系基于公司正常经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原
则，交易定价公允、合理，不存在影响公司资金独立性、安全性的情形，不存在被关联方占用的风险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（以下无正文）
查看PDF原文
