股票代码：600390 股票简称：*ST金瑞 上市地点：上海证券交易所
金瑞新材料科技股份有限公司
重大资产购买报告书(修订稿)
购买资产交易对方 住所/注册地址
中国东方资产管理股份有限公司 北京市西城区阜成门内大街410号
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
鉴于本次交易的特殊性，本次重大资产购买相关文件中关于标的资产审计、评估和交易对方的信息均来自于交易对方在北京金融资产交易所有限公司披露的信息及其他公开信息。
本次重大资产购买生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北金所的相关规定，公司拟通过全资子公司五矿资本参与本次中国东方转让外贸租赁股权项目的竞买，受让外贸租赁40%的股权。具体的转让股比及转让价格将以最终竞买结果为准。
（二）标的资产的交易价格
根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。
外贸租赁40%股权的挂牌底价为249,920万元。
（三）收购资金来源
本次交易的资金来源为上市公司自有资金。相关议案已经上市公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经上市公司股东大会审议，标的资产股权转让尚需经相关行业监管机构批准。
上市公司于2017年1月完成重大资产重组，发行股份购买包括五矿资本100%股权
在内的资产，五矿资本合并报表后，公司货币资金规模将大幅增长。根据健会计师事务所出具的天健审〔2016〕1-170号《备考审计报告》，公司截至2016年3月31日的备考货币资金余额为83.89亿元。因此，公司已具备足够资金实力完成本次认购。
本次交易采用北金所报价及竞价程序确定最终的收购价格，公司已通过现有资料对交易标的所在行业、交易标的经营及财务状况等进行审慎分析。一方面公司通过前述措施保障本次收购的资金来源，另一方面公司也不排除在交易标的竞价结果远超公司预期的情形下退出竞价的可能性，以充分保证公司及股东的利益。
（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排
截止本报告书出具之日，公司已获得本次交易之《产权交易合同》完整范本。关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》及“产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第六节本次交易合同的主要条款”。
（五）本次交易的决策过程
1、交易进程
2017年1月25日，上市公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公司拟参与中国外贸金融租赁有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司2017
年第一次临时股东大会的议案》等议案，决定于2017年2月16日召开2017年第一次
临时股东大会，对本次交易相关事项进行审议。
2、尚需履行的批准程序
由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组管理办法》的规定获得股东大会批准。
根据交易对方在北金所公布的“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让尚需取得相关行业监管机构的审批。
二、本次交易属于市场化产业并购
外贸租赁主要从事融资租赁及少量经营性租赁等租赁业务。目前，外贸租赁的融资租赁业务以售后回租业务为主，直接租赁业务为辅。通过本次收购，上市公司将获得对外贸租赁的实际控制权、实现对外贸租赁的并表，进而在原有业务基础上，将进一步扩大资产规模，在金融行业进一步扩宽业务领域和产业机会。本次交易有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
本次交易为中国东方经过北金所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定外贸租赁股权转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。
因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
三、本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市、不构成关联交易（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，上市公司拟购买外贸租赁40%的股份。若收购成功，公司持股外贸租赁
的股权比例将达到90%，上市公司能够对外贸租赁实现实际控制，外贸租赁将成为公司
控股子公司。
外贸租赁2015年12月31日经审计的资产总额为4,756,695.93万元，营业收入为
355,023.06万元，资产净额为524,266.2万元。上市公司2015年12月31日经审计的资
产总额为228,260.81万元；上市公司于2017年1月完成重大资产重组，发行股份购买
包括五矿资本100%股权在内的资产，根据天健会计师事务所为前述重大资产重组出具
的《备考审计报告》（天健审[2016]1-170号），上市公司2015年12月31日经审计的
备考资产总额为3,129,928.97万元。
无论按照上市公司发生上述重大资产重组前的经审计财务数据亦或完成重大资产重组后备考数据口径，以外贸租赁100%股权比例计算，外贸租赁2015年末资产总额金额都将超过上市公司2015年末资产总额金额的50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易将构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易的特殊性导致公司未履行部分程序
（一）本次交易的特殊性说明
本次交易是严格依据《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让拍卖实施办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有股权转让网络实施竞价办法》、《北京金融资产交易所金融企业非上市国有产权交易登记受让意向操作细则》等法律法规，在北金所的组织、监督下进行的。
截至本报告书签署日，除查阅北金所提供的关于本次股份转让的相关文件（包括标的公司公司章程、审计报告、资产评估报告、以及拟签署的产权交易合同范本等）以及交易对方公开信息；公司于前次重大资产重组过程中，即发行股份购买包括五矿资本100%股权在内的资产，已参照《26号准则》的要求对外贸租赁按照标的资产标准进行尽职调查。因此，在竞买期间公司未对标的公司和交易对方按照《26 号准则》的要求进行完整的尽职调查。
（二）公司未对标的资产履行全面尽职调查要求的原因
鉴于北金所对标的资产已披露信息的准确性和完整性已进行审核，上市公司认为已获得的涉及本次竞买的相关文件真实可信。受制于竞买期间的尽职调查条件及交易对方提供给北金所信息的不完整性，公司对标的资产的前述尽职调查资料仍有一定欠缺。
考虑到上市公司已在前次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中按照《26号准则》对外贸租赁进行了核查与披露，外贸租赁为经过中国银监会核准并在中国银监会监管下从事租赁业务的金融机构，交易对方为经国务院及中国人民银行批准并在银监会、证监会和财政部等部门监管下从事业务的金融机构，公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司的产权权属、交易对方的内部审议程序等方面公司未能获得直接相关文件以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚等情形，该等情形均可能对上市公司产生重大不利影响。
（三）关于公司补充信息披露和补充履行尽职调查的说明
公司已在2017年2月16日召开2017年第一次临时股东大会对本次交易相关事项
进行审议前，补充披露上市公司一年及一期的备考审阅报告以及外贸租赁40%股权的评
估/估值情况。
如本次竞拍成功，公司将在本次交易经行业监管机构批准后4个月内完成对标的资
产和交易对方的补充尽职调查工作，并对相关材料进行补充披露，但该等补充资料的披露不作为本次决策的前提条件。
五、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
一、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因
违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的
关于最近五年未 除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
金瑞科技 受处罚及诚信情 事诉讼或仲裁案件。
况的声明 二、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信
状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况等。
一、本人将及时向金瑞科技提供本次交易的相关信息，并保证所提
