A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞
金瑞新材料科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 名称
发行股份购 中国五矿股份有限公司 深圳市金牛投资（集团）有限公司
买资产交易 惠州市国华企业有限公司 经易控股集团有限公司
对方 经易金业有限责任公司 久勋（北京）咨询有限公司
西宁城市投资管理有限公司 青海华鼎实业股份有限公司
中远海运发展股份有限公司 华宝证券有限责任公司
募集配套资 中建资本控股有限公司 深圳市平安置业投资有限公司
金交易对方 前海开源基金管理有限公司 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
招商财富资产管理有限公司 招商证券资产管理有限公司
中信证券股份有限公司 兴业全球基金管理有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证在参与本次重组过程中所提供信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中金公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
嘉源律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，本所能够证明无执业过错的除外。
天职国际会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次重组方案概况
金瑞科技拟以 10.15 元/股的价格向五矿股份发行股份购买其持有的五矿资
本100%股权，向金牛投资和惠州国华发行股份购买其持有的五矿证券2.7887%
和0.6078%股权，向经易控股、经易金业和久勋咨询发行股份购买其持有的五矿
经易期货4.92%、4.42%和1.06%股权，向西宁城投和青海华鼎发行股份购买其
分别持有的五矿信托 1.80%和 0.06% 股权。此次上市公司收购的五矿证券
3.3966%股权、五矿经易期货10.40%股权和五矿信托1.86%股权将由出售上述股
权的重组交易对方、上市公司与五矿资本签署三方协议，并在该三方协议中明确金瑞科技收购的上述股权将直接交割至五矿资本名下。本次交易完成后，金瑞科技将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿证券99.76%股权、五矿经易期货99.00%股权和五矿信托67.86%股权。
同时金瑞科技拟采用锁价发行的方式向中海集运、华宝证券、中建资本控股、平安置业、前海开源基金、颐和银丰、招商财富、招商证券资管、中信证券和兴业全球基金10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过150亿元，募集配套资金拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿证券、五矿经易期货、五矿信托和外贸租赁资本金，以及用于支付中介机构费用等。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产成功为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据标的资产审计、评估情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资产净额均超过上市公司上一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产净额的50%以上，如下表所示：
单位：亿元
项目 金瑞科技 标的资产（合计） 占比
资产总额与成交金额孰高 22.83 290.17 1,271.21%
资产净额与成交金额孰高 11.71 184.66 1,577.31%
营业收入 13.66 143.01 1,047.04%
注1：金瑞科技资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2015年合并资产负债表和利润表；
注2：标的资产的成交金额指标根据《重组管理办法》的相关规定，为本次交易标的资产的交易金额；其
资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并资产负债表和利润表，具体计算方式如
下所示：资产总额=五矿资本资产总额；资产净额=五矿资本归母净资产+五矿证券归母净资产*3.3966%+五矿经易期货归母净资产*10.40%+五矿信托归母净资产*1.86%；营业收入=五矿资本营业总收入。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次重组的交易对方之一五矿股份是公司控股股东长沙矿冶院的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
金瑞科技为长沙矿冶院作为主发起人于1999年8月采用发起方式设立的股
份有限公司。从金瑞科技设立至今，长沙矿冶院一直为金瑞科技的控股股东。
本次交易前，上市公司控股股东为五矿股份全资子公司长沙矿冶院，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，上市公司控股股东由长沙矿冶院变更为五矿股份，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为10.15元/股、13.35元/股或12.51元/股。经各方协商，本次发行价格确定为10.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行数量
根据中企华出具的经国务院国资委备案（备案编号：20160080）的《五矿资本资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-01号），以2015年12月31日为评估基准日，标的资产五矿资本100%股权的评估值为1,783,372.88万元。经交易各方协商确定五矿资本100%股权的交易价格为1,783,372.89万元。
根据中企华出具的经中国五矿备案的《五矿证券资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-04号和中企华评报字（2016）第1107-05号）、《五矿经易
期货资产评估报告》（中企华评报字（2016）第1107-06号、中企华评报字（2016）
第1107-07号和中企华评报字（2016）第1107-08号）和《五矿信托资产评估报
告》（中企华评报字
