证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：临2010-027
金瑞新材料科技股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会第二十一次会议通知于2010 年12 月18 日由专人送达、电子邮件
及传真的方式发出，会议于2010 年12 月23 日上午9：00 在学术楼
六楼七会议室召开。会议应到董事8 人，实到董事7 人，董事朱希英
先生因公出差，书面授权委托董事长王晓梅女士行使表决权，公司全
体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长王晓梅女士召集和主
持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公
司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议以记名投票表决方式，
审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立湖南桃江锰业有限责任公司的议案》。
公司董事会同意设立湖南桃江锰业有限责任公司（名称以公司登
记机关核准的名称为准,以下简称“桃江锰业”），公司注册资本为3000
万元，法定住所为：湖南省益阳市桃江县松木塘镇响涛源，法定代表
人：詹锡松。公司成立后负责承担与实施桃江锰矿收购及其技改扩建
工程项目。
公司的经营范围、方式：锰矿石开采及加工，电解金属锰及其他2
锰制品的生产与加工，电解金属锰产品生产相关原、辅材料的仓储、
运输、销售和贸易。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过了《关于收购桃江锰矿及其技改扩建项目的议案》。
公司董事会决定由新设立的全资子公司桃江锰业实施收购桃江
锰矿及其技改扩建项目。桃江锰业拟以协议转让的方式取得原湖南省
桃江锰矿响涛源锰矿区采矿权，定价以资产评估报告书评估价值为依
据，协议转让价款为2,735.03 万元。
收购完成后，桃江锰业将对其进行技改扩建，设计扩产后年产碳
酸锰矿石22 万吨，矿山服务年限为23 年（含基建期2 年）。项目投
资总额为10,341.81 万元，其中：建设投资9,707.52 万元(包括收购
桃江锰矿资金)，流动资金634.29 万元。
项目投产后，将实现年平均销售收入11,660 万元，年平均利润
总额3,493.93 万元，年平均税后净利润2,620.45 万元。项目总投资
收益率33.78%，全部投资回收期税前为4.46 年（含建设期），税后
为5.03 年（含建设期），财务内部收益率税前为35.13%，税后为
29.04%。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过了《关于公司向中信银行长沙分行申请授信额度人
民币玖仟万元整的议案》。
公司董事会同意向中信银行长沙分行申请银行授信额度玖仟万
元整，授信方式为信用免担保，有限期限为一年。3
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过了《关于公司向中国光大银行长沙新源支行申请银
行授信人民币壹亿元整的议案》。
公司董事会同意向中国光大银行长沙新源支行申请银行授信额
度壹亿元整，授信方式为信用免担保，有限期限为一年。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过了《关于提名饶育蕾女士为公司第四届董事会独立
董事候选人的议案》。
公司董事会同意提名饶育蕾女士为公司第四届董事会独立董事
候选人(简历附后)。独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所
审核。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
公司独立董事王晓光先生和严萍女士对饶育蕾女士的任职资格
发表如下独立意见：
根据饶育蕾女士的个人简历，我们认为饶育蕾女士具备与其行使
职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意对
饶育蕾女士的提名。
六、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、
规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为4
公司符合非公开发行股票的条件。
此项议案的表决结果是：八票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》。
由于公司控股股东长沙矿冶研究院（以下简称“长沙矿冶院”）
参与本次非公开发行股票的认购，公司关联董事朱希英、王晓梅、覃
事彪回避了对此议案所有事项的表决，具体表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1 元。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准
之日起 6 个月内择机发行。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为长沙矿冶院等不超过10 名的特定
对象。其中长沙矿冶院目前持有公司41.34%的股权，为公司控股股
东。
除长沙矿冶院外的其他发行对象的范围包括：境内注册的证券投
资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、
信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者。
本次发行对象均以现金认购。5
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过2,336 万股（含2,336 万股），
其中公司控股股东长沙矿冶院拟以5,000 万元人民币现金认购本次
发行的股票，具体发行数量由公司董事会、保荐人(主承销商)根据实
际情况在此幅度内具体确定。若本公司的股票在定价基准日至发行日
期间除权的，本次发行数量将进行相应调整。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
5、本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的90%，即发行价格不低于18.27 元/股。公司控股股东
长沙矿冶院的认购价格按中国证券监督管理委员会核准的定价原则
确定。其他发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。长沙矿冶
院不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，将对发行数量和发行底价进行相应调整。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
6、本次发行股票的限售期6
公司控股股东长沙矿冶院认购的股份自本次发行结束之日起三
十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
7、本次发行股票的募集资金投向
本次发行拟募集不超过42,678.72万元人民币资金，在募集资金
总额扣除发行相关费用后，投入到下述项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额
拟使用
募集资金
1
金丰锰业年产3万吨电解金属锰技改扩产
项目
30,835.47 30,835.47
2 收购桃江锰矿及其技改扩建项目 10,341.81 10,341.81
合计 41,177.28 41,177.28
本次非公开发行募集资金拟投资的上述两个项目总投资总额不
超过41,177.28 万元。本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于募投项目投资额的不足部分由公司自筹解决。
若本次非公开发行实际募集资金净额与上述项目拟使用的募集
资金金额存在差异，公司董事会可在不改变本次募集资金投资项目的
前提下根据项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适
当调整。本次募集资金到位之前，各项目实施单位可根据项目的实际
进展情况先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位予以置换。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
8、本次发行股票的上市地
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市7
交易。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
9、本次发行前滚存利润分配的处置
本次发行滚存未分配利润的安排为：本次发行前的滚存未分配利
润由公司新老股东共同享有。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案
之日起一年。
此项议案的表决结果是：五票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
本次非公开发行股票发行方案尚需提交公司股东大会表决通过，
并经中国证监会核准后方可实施。
八、审议通过了《关于公司非公开发行股票的预案的议案》。
相关内容详见12 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上
